海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海新南洋股份有限公司（股票简称“新南洋”，股票代码“600661”，以下简称“新南洋”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具2015年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作总结报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　一、交易资产的交付过户情况

　（一）本次交易概述

　本次交易由发行股份购买资产及配套融资两部分组成，具体为：

　1、发行股份购买资产

　上市公司将按照新南洋就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.49元/股，向上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）、上海立方投资管理有限公司（以下简称“立方投资”）及罗会云、刘常科等45名自然人非公开发行股份购买其持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）100%股权。

　2、配套融资

　新南洋以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于昂立科技和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人上海交大、控股股东交大产业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第九条规定的情形。

　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　2014年7月14日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　（二）资产交割与过户情况

　根据新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》的约定，交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人应将其持有的昂立科技100%股权过户至上市公司名下。

　2014年7月31日，交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人与新南洋签署了《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割确认书》，双方同意，以2014年7月31日作为交割基准日，由双方共同认可的审计机构对评估基准日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。

　2014年7月29日，上市公司与交大企管中心在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，交大企管中心将其持有的昂立科技42.3854%股权转让给上市公司，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证》。

　2014年7月31日，昂立科技100%股权过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。

　2014年8月21日，新南洋收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

　（三）资产交割环节的信息披露

　2014年8月6日，上市公司公告了《上海新南洋股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

　2014年8月23日，上市公司公告了《上海新南洋股份有限公司非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。

　2014年9月23日，上市公司公告了《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

　上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉及的证券发行登记手续已全部完成。

　二、非公开发行股票配套募集资金情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　新南洋收到中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2014]685号文《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》后，于2014年10月向上海尚雅投资管理有限公司、华夏资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、华安基金管理有限公司和西藏瑞华投资发展有限公司六家机构非公开发行A股股票共计7,723,301股，共募集资金人民币193,932,104.22元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币1,407,723.30元及多缴的货币资金人民币16.11元后实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。上述资金于2014年11月7日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114531号验资报告予以鉴证。

　2014年12月6日，上市公司公告了《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

　（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况

　上市公司根据《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。2014年11月7日，募集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中，具体金额如下：

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　上述汇入金额共计192,732,104.22元（已扣除保荐、承销费用共计人民币1,200,000.00元），上市公司扣除验资等其他发行费用207,723.30元及应归还华夏资本管理有限公司多缴的货币资金16.11元后，实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。

　截至2015年12月31日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：

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　2014年12月4日，上市公司连同海通证券分别与中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，经核查，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且履行情况正常。

　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　截至2015年12月31日，上市公司累计已使用募集资金160,000,000.00元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为1,610,858.02元，募集资金余额为34,135,222.83元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额及尚未支付的验资等其他发行费用），如下表所示：

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　上市公司于2014年12月4日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案》，根据上市公司董事会七届十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的关于募集配套资金使用方案的规定，为提高募集资金使用效率，同意上市公司使用募集资金60,000,000.00元补充流动资金，以提高本次交易的重组绩效。

　上市公司已于2014年12月4日从中国工商银行股份有限公司上海徐家汇支行（银行账号：1001172929004637927）支取了60,000,000.00元用于补充流动资金。

　上市公司于2015年3月12日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案》，同意公司对昂立科技进行增资，增资总金额为100,000,000.00元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。

　上市公司已于2015年5月11日从中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（银行账号：454667609449）支取了100,000,000.00元用于对昂立科技进行增资。

　（四）募集资金投向变更的情况

　上市公司2015年度不存在变更募集资金投向的情况。

　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　上市公司2015年度募集资金的使用未发现重大问题，已披露的相关信息未发现不真实、不准确、不完整披露的情况。

　（六）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，签订了募集资金三方监管协议且履行情况良好，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　（一）交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人关于锁定股份的承诺

　交大企管中心承诺：“本次重组完成后，本单位本次认购的新南洋股份自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月内不得转让或上市交易，之后转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。”

　起然教育承诺：“本次重组完成后，本单位本次认购的新南洋股份自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月内不得转让或上市交易，之后转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。”

　立方投资承诺：“本次重组完成后，本单位本次认购的新南洋股份自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月内不得转让或上市交易，之后转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。”

　罗会云、刘常科等45名自然人承诺：“本人在本次重大资产重组中认购的新南洋非公开发行股份，自股份发行上市之日其36个月内不进行转让，特此承诺。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人未出现违反关于股份锁定承诺的行为。

　（二）上海交大、交大产业集团关于避免同业竞争的承诺

　为了从根本上避免同业竞争，消除控股股东交大产业集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，交大产业集团做出如下承诺：

　“1、本次重组完成后，本单位（含本单位直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

　2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。

　3、本单位不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。

　4、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

　为了从根本上避免同业竞争，消除实际控制人上海交通大学（以下简称“上海交大”）控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，上海交大做出如下承诺：

　“1、本次重组完成后，本单位（含本单位直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

　2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。

　3、本单位不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。

　4、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，上海交大、交大产业集团未出现违反关于避免同业竞争承诺的行为。

　（三）上海交大、交大产业集团、交大企管中心关于规范关联交易的承诺

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东交大产业集团已出具关于规范关联交易承诺：

　“1、本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。

　2、本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人上海交大已出具关于规范关联交易承诺：

　“1、本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。

　2、本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，与交大产业集团同属上海交大实际控制的交大企管中心已出具关于规范关联交易承诺：

　“1、本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。

　2、本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，上海交大、交大产业集团、交大企管中心未出现违反关于规范关联交易承诺的行为。

　（四）上海交大、交大产业集团和交大企管中心关于维持上市公司独立性的承诺

　上海交大、交大产业集团和交大企管中心关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：

　“1、本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

　2、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，上海交大、交大产业集团和交大企管中心未出现违反关于维持上市公司独立性承诺的行为。

　（五）交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人关于所持有上海昂立教育科技有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺

　交大企管中心、起然教育、立方投资承诺：

　“本公司保证所持有昂立科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”

　罗会云、刘常科等45名自然人承诺：

　“本人保证所持有昂立科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”

　经核查，本独立财务顾问认为：：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人未出现违反关于所持有上海昂立教育科技有限公司股权不存在限制或禁止转让情形承诺的行为。

　（六）交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛关于拟注入资产前五大股东关于资产瑕疵的补偿的承诺

　交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛承诺：

　“1、新南洋收购昂立科技完成后，如果昂立科技（包括昂立科技自身、其控股公司及控制的民办非企业法人—下同）因本次交易完成前的不规范行为遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿，包括：

　（1）因昂立科技在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

　（2）因昂立科技在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

　（3）因昂立科技在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

　（4）因昂立科技在本次交易完成前存在的聘用外籍教师不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

　（5）因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

　（6）因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的。

　2、本承诺所述的补偿金的计算方式为：

　（1）若遭受损失的直接主体为昂立科技或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；

　（2）若遭受损失的直接主体为昂立科技控股的公司、控制的民办非法人企业，则补偿金的计算方式为：补偿金额＝下属公司、民办非企业法人所遭受损失×昂立科技持有该公司、民办非企业法人的权益比例。

　3、各承诺人按照其相互之间持有昂立科技股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中心补偿应补偿总金额的49.73%；起然教育补偿29.71%；罗会云补偿9.9%；刘常科补偿6.19%；林涛补偿4.47%。

　4、各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛未出现违反关于拟注入资产前五大股东关于资产瑕疵的补偿承诺的行为。

　四、盈利预测的实现情况

　根据新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人承诺昂立科技于2014年、2015年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于4,605.53万元、5,815.91万元、7,097.12万元。

　根据立信审计出具的信会师报字[2016]111420号《关于上海昂立教育科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，昂立科技2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为5,941.56万元，实现了2015年度的业绩承诺，具体情况如下：

　■

　海通证券通过与昂立科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　上市公司2015年2月12日公告称，近日上市公司董事会收到现任董事、副总经理刘常科先生的辞职报告。因个人原因，刘常科先生申请辞去所任公司董事、副总经理及董事会相关专业委员会职务。刘常科先生是上市公司本次交易的交易对方之一，作为标的公司股东曾在重组期间出具相关承诺。刘常科先生已出具确认函，将继续履行上述重组过程中出具的相关承诺及义务，并就所负责的相关工作进行正常交接。上市公司董事会认为，刘常科先生的辞职不会对上市公司及昂立科技的正常经营管理产生影响。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，新南洋本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的昂立科技2015年度实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过盈利承诺水平，昂立科技2015年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。

　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　2014年，上市公司完成了重大资产重组，全面壮大了公司教育培训业务板块的实力，大幅提高了公司的盈利能力，改善了资产质量和市场形象，对贯彻实现公司未来发展战略，做大做强教育培训主营业务，提升整体实力，具有极其重大的战略性意义。根据上市公司2014年度报告，2014年度公司实现营业收入116,560.22万元，较重组前同比增长106.23%，营业利润6,835.71万元，较重组前同比增长222.46%；归属于母公司股东的净利润6,308.12万元，较重组前同比增长321.90%。根据上市公司2015年度报告，2015年度公司实现营业收入、营业利润及归属于母公司股东的净利润较2014年度相比略有下降，但本次重组注入的昂立科技2015年度实现的归属于母公司股东的净利润5,941.56万元较2014年度4,638.58万元相比，增长28.09%。综上，本次重组注入的昂立科技有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司的资产质量和盈利能力均有了较大提升。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

　六、公司治理结构与运行情况

　本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

　1、股东与股东大会

　本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

　2、控股股东与上市公司

　本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

　3、董事与董事会

　本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

　4、监事与监事会

　本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。

　5、信息披露合规及透明

　本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

　6、投资者关系管理

　本督导期内，公司按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

　经核查，本独立财务顾问认为：新南洋根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善的法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。

　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　独立财务顾问核查意见：

　交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

　海通证券股份有限公司

　年 月 日