证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2016-014

　上海华虹计通智能系统股份有限公司关于

　回购注销二期未达到解锁条件及离职人员

　持有的股权激励股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份的议案》、《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的议案》，公司决定对第二期未达到解锁条件及离职人员的股权激励股份进行回购注销。具体情况如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述及其实施情况

　1、公司第一届董事会第二十二次会议于2013年3月13日审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。

　2、公司第一届监事会第十三次会议于2013年3月13日审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于审核公司限制性股票计划（草案）激励对象名单的议案》。

　3、2013年3月，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。公司根据证监会的有关反馈意见，对股票激励计划草案部分内容进行了相应的修订，并再次提交中国证监会备案。

　本次激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案。

　4、公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议于2013年8月26日审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。

　5、2013年9月12日公司2013年第二次临时股大大会审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

　6、2013 年9月12日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象的议案》及《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象的议案》，公司独立董事发表了同意意见，同时公司第二届监事会第一次会议亦就上述议案发表了核查意见。本次授予限制性股票的激励对象共22名，数量为1,480,500股，授予价格为4.88元/股，并于2013年11月4日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每10股转增4股的2013年度利润分配方案，所以激励对象授予首期限制性股票合计为2,072,700股。

　7、公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司首次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，向22 名激励对象授予了限制性股票。范恒作为激励对象获授限制性股票16.5万股，该激励对象按时足额缴纳认购款项，现持有尚未解锁的限制性股票23.1万股。鉴于激励对象范恒向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。公司董事会根据2013年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定，于2015年4月20日召开的第二届董事会第十七次会议上拟对该激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计23.1万股进行回购。

　8、2015年4月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对已授予尚未解锁的第一期限制性股票69.09万股由公司回购注销，其中离职高管范恒第一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为7.7万股，其余已授予尚未解锁的第一期限制性股票为61.39万股。公司已于2015年8月7日完成了回购注销第一期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份，共计84.49 万股，现剩余股权激励股份数为122.78万股。

　二、回购原因、数量及价格

　（一）回购原因

　1、业绩未达到解锁条件回购限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励对象获授限制性股票之日起2年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的1/3；第二个解锁期激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三个解锁期激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，公司主要业务的毛利率下降，使营业利润出现大幅下降，导致公司业绩指标的增长受到影响。公司2015年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件。公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

　2、公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。

　（二）回购数量、价格

　根据2016年4月12日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的价格为4.88元/股，2014年公司实施了向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每10股转增4股的2013年度利润分配方案，2015年实施了向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）的2014年度利润分配方案，根据股权激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价格由3.38元/股调整为3.36元/股。因此，本次股份回购注销价格为3.36元/股。

　具体回购注销股份数如下：

　■

　本次回购注销后，公司股份总数将减少71.05万股。

　三、本次回购完成后股份变动情况表

　单位：股

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　五、独立董事意见

　公司独立董事核查后，对该事项发表独立意见如下：

　由于公司2015年度业绩指标未达到公司《限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期解锁的业绩条件，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，我们同意公司将已授予尚未解锁的第二期限制性股票进行回购注销。

　由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定, 我们同意公司对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　六、监事会意见

　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：

　1、由于公司2015年度业绩指标未达到《公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第二期解锁的业绩条件。

　2、公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。

　3、根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，将对第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份进行回购注销，本次回购注销股数合计71.05万股，回购注销价格为3.36元/股。

　4、本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销上述已获授未解锁的限制性股票。

　七、法律意见书

　律师认为，华虹计通本次限制性股票回购注销事宜的调整数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

　截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《备忘录8号》需办理登记并根据登记的进展依法履行信息披露义务外，华虹计通本次限制性股票回购注销的程序 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

　八、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

　2、公司第二届监事会第二十次会议决议

　3、独立董事关于二届二十四次董事会相关事项发表的独立意见

　4、上海普世律师事务所关于上海华虹计通智能系统股份有限公司限制性股票激励计划第二期限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书

　特此公告。

　上海华虹计通智能系统股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月12日

　证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2016-015

　上海华虹计通智能系统股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开情况

　根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系统股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2016年4月12日9：15在锦绣东路2777弄9号5楼会议室召开。公司已于会议召开10日前以书面方式通知全体董事，应到董事9人，实到董事8人,独立董事韩斌因出差未亲自出席该董事会，委托独立董事张肇平代为表决。符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长项翔先生主持，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。

　二、会议审议情况

　1、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

　本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　2、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

　本报告具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站公告的《2015年年度报告》第三节“公司业务概述”及第四节“管理层讨论与分析”部分。

　公司独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　3、审议通过《公司2015年度决算报告》。

　与会董事认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

　本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　4、审议通过《2015年年度报告及其摘要》。

　2015年年度报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2015年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　5、审议通过《关于批准公司2016年度工资总额预算的议案》。

　根据公司2016年度工作计划，公司拟申请2016年度工资总额为3621万元。工资总额较2015年申请额3292万元增加额度329万元，增长幅度10%，主要用于稳定公司核心骨干队伍、技术研发人员的储备、以及确保一线员工法定最低工资水平的增长。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

　董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

　公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；第二届监事会第二十次会议审议了此报告，并发表了核查意见；公司保荐机构东方花旗证券有限公司就《2015年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度内部控制自我评价报告》出具了信会师报字[2016]第112622号的 《2015年度内部控制鉴证报告》。

　本议案内容详见中国证监会指定信息披露网站。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　7、审议通过《2015年度审计报告》等报告的议案。

　《2015年度审计报告》、《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《2015年度关联方占用资金情况的专项审计说明》、《2015年度内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　8、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　公司独立董事对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见；第二届监事会第二十次会议审议了此报告，并发表了核查意见；公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2016]第112611号的《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　本议案详细内容请见中国证监会指定信息披露网站。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　9、审议通过《关于开具保函授信额度的议案》

　根据公司实际经营情况，拟在2015-2016年度向上海银行申请2.5亿元（人民币）综合授信额度（用于开具投标保函、履约保函及预付款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等），均采用信用担保方式。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　10、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

　同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。董事会根据2016年公司审计工作业务量确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　11、审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份的议案》

　公司 2013 年实施限制性股票股权激励计划，以4.88元/股向22名激励对象授予首期限制性股票合计1,480,500股，并于2013年11月4日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全体股东每10 股派1.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每10股转增4股的2013年度利润分配方案，所以激励对象授予首期限制性股票合计为2,072,700股。公司已于2015年8月7日完成了回购注销第一期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份，共计84.49 万股，现剩余股权激励股份数为122.78万股。

　由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，公司主要业务的毛利率下降，使营业利润出现大幅下降，导致公司业绩指标的增长受到影响。公司2015年业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件。故公司拟对第二期未达到解锁条件的股权激励股份进行回购注销。

　鉴于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2013年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　具体回购注销股份数如下：

　■

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　12、审议通过《关于调整已授予的第二期限制性股票回购价格的议案》

　由于公司2015年实施了向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）的2014年度利润分配方案，董事会同意根据股权激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价格由3.38元/股调整为3.36元/股。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　13、审议通过《公司2015年度利润分配预案》的议案

　经立信计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润-13,614,806.46元，按2015年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积0元，加年初未分配利润57,290,624.51元，减2015年12月已实施的现金股利分配3,434,187.00万元，截至2015年12月31日止，公司可供股东分配利润为40,241,631.05 元，期末资本公积余额为194,613,994.12元。

　根据《公司章程》，公司实施现金分红条件不具备，且也不具备发放股票股利的条件。

　因此，公司 2015 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积金转增股本。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　14、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

　1) 因公司回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票及回

　购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本由人民币16,922.78万元变更为16,851.73万元，公司总股本将从16,922.78万股变更为16,851.73万股。

　2) 根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，结合公司实际经营需要，修订了《公司章程》部分条款。

　具体章程条款修改如下：

　■

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　修改后的《公司章程》见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　15、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交易的议案》

　由于公司承接的RFID项目的需要，公司与关联方上海虹日国际电子有限公司在2016年将累计签署超过100万元的采购合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2016年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东会审议批准。

　本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

　表决结果：6票同意、3票回避、0票弃权、0票否决

　（回避董事：项翔、竺简、陈宇峻 回避原因：三位均为公司和上海虹日国际电子有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司推荐的董事）

　16、审议通过《关于公司聘请中介机构为发行股份收购资产事项提供服务的议案》

　公司需聘请相关中介机构为公司正在进行的发行股份收购资产事项提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请东方花旗证券有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海普世律师事务所为法律服务机构、上海东洲资产评估有限公司为评估机构。

　授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况确定服务价格。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　17、审议通过《关于2015年度经营班子绩效考核奖励及2016年度经营考核方案的议案》

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票否决

　三、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

　2、公司第二届监事会第二十次会议决议

　特此公告。

　上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会

　二○一六年四月十二日