证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-022

　兰州佛慈制药股份有限公司

　2015年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次年度股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

　2、本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　一、会议召开情况和出席情况

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会现场会议于2016年4月12日（星期二）下午14：00在甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室召开，本次会议召集人为公司董事会，会议由公司董事长李云鹏先生主持。

　本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式。网络投票时间为：2016年4月11日—2016年4月12日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月11日下午15:00至2016年4月12日下午15:00期间的任意时间。

　本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、出席本次股东大会的股东及股东代表共1人，代表股份总数306,854,930股，占公司有表决权总股份的60.0902%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共1人，代表股份306,854,930股，占公司有表决权总股份的60.0902%；通过网络投票的股东及股东代表共0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0%；本次参与投票的中小投资者股东共0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0%。

　3、公司董事、监事以及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　8、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　10、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　12、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　13、逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　会议采取累积投票制表决通过了本议案，同意选举李云鹏先生、孙裕先生、尚寿鹏先生、蔡增福先生为公司第六届董事会非独立董事。

　公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

　13.1《选举李云鹏先生为公司第六届董事会董事》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　13.2《选举孙裕先生为公司第六届董事会董事》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　13.3《选举尚寿鹏先生为公司第六届董事会董事》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　13.4《选举蔡增福先生为公司第六届董事会董事》。

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　14、逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　会议采取累积投票制表决通过了本议案。同意选举宋华女士、石金星先生、刘志军女士为公司第六届董事会独立董事。

　公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

　14.1《选举宋华女士为公司第六届董事会独立董事》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　14.2《选举石金星先生为公司第六届董事会独立董事》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　14.3《选举刘志军女士为公司第六届董事会独立董事》；

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　15、《关于监事会换届选举的议案》。

　同意选举苏文博先生为公司第六届监事会监事。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　表决结果：306,854,930股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　上述议案经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，议案内容详见2016年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会上，公司第五届董事会独立董事宋华、石金星、赵元丽进行了述职。《2015年度独立董事述职报告》已于2016年3月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、律师见证情况

　本次股东大会由甘肃经天地律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

　五、备查文件目录

　1、兰州佛慈制药股份有限公司2015年年度股东大会决议。

　2、甘肃经天地律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　兰州佛慈制药股份有限公司

　二〇一六年四月十二日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-023

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2016年4月12日下午15：30以现场会议的方式召开，会议由全体董事一致推选李云鹏先生召集和主持。会议通知于2016年4月1日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

　经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

　一、审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》

　公司第六届董事会选举李云鹏先生（简历见附件）担任公司第六届董事会董事长，自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止，任期三年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、 审议通过了《关于选举第六届董事会专业委员会成员的议案》

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专业委员会工作细则相关规定，董事会选举以下董事为公司第六届董事会各专业委员会成员：

　1、战略委员会

　主任委员：李云鹏先生

　委 员：孙裕先生、尚寿鹏先生、石金星先生（独立董事）、宋华女士（独立董事）；

　2、审计委员会

　主任委员：刘志军女士（独立董事）

　委 员：石金星先生（独立董事）、蔡增福先生

　3、提名委员会

　主任委员：石金星先生（独立董事）

　委 员：宋华女士（独立董事）、孙裕先生

　4、薪酬与考核委员会

　主任委员：宋华女士（独立董事）

　委 员：刘志军女士（独立董事）、蔡增福先生

　以上人员（简历见附件）自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止，任期三年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　经董事长提名，董事会提名委员会资格审查，聘任孙裕先生为公司总经理（简历见附件）。自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止，任期三年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　四、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

　经总经理提名，董事会提名委员会资格审查，聘任尚寿鹏先生、蔡增福先生、马德平先生、吕芝瑛女士为公司副总经理；聘任吕芝瑛女士为公司财务总监。

　以上人员（简历见附件）自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止，任期三年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

　经董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任吕芝瑛女士为公司董事会秘书，聘任安文婷女士为公司证券事务代表。

　以上人员（简历见附件）自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止，任期三年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　吕芝瑛女士的联系方式为：

　联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

　电话：0931-8363280

　传真：0931-8368945

　电子邮箱：lvzhiying3619@126.com

　安文婷女士的联系方式为：

　联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

　电话：0931-8362318

　传真：0931-8368945

　电子邮箱：anwenting_fczy@163.com

　六、审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》。

　经董事会审计委员会提名，聘任虎宝林先生（简历见附件）为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止，任期三年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：公司第六届董事会第一次会议决议。

　特此公告

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一六年四月十二日

　附件：

　相关人员简历

　1、李云鹏先生简历

　李云鹏，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任酒钢宏泰贸易公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事。2013年12月至今任公司董事长。

　李云鹏先生未持有公司股票，2014年1月至今任公司控股股东兰州佛慈制药厂党委书记、厂长。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　2、孙裕先生简历

　孙裕，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，高级工程师。兼任中国中药协会药物临床研究专业委员会委员，甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心主任，甘肃陇药产业协会副会长。历任公司GMP制剂车间主任、国际贸易部经理、营销中心总经理、公司总经理助理。2009年11月至2013年10月任公司董事、副总经理、董事会秘书，2013年10月至今任公司董事、总经理。

　孙裕先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　3、尚寿鹏先生简历

　尚寿鹏，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。历任兰州佛慈制药厂生产技术科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理。

　尚寿鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　4、蔡增福先生简历

　蔡增福，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂党办副主任、销售公司经理、总经理助理。2000年5月至今任公司副总经理，2009年6月至今任公司董事。

　蔡增福先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　5、宋华女士简历

　宋华，女，汉族，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1991年毕业于兰州大学经济学专业，1985年7月起在兰州财经大学任教，2002年6月至2007年5月任海龙科技（现方大碳素）独立董事，2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月至今任敦煌种业独立董事。2013年3月至今任公司独立董事。

　宋华女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　6、石金星先生简历

　石金星，男，汉族，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1998年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月至今在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事，2007年7月至2013年10月任三毛派神独立董事，2012年10月至今任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事。2013年3月至今任公司独立董事。

　石金星先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　7、刘志军女士简历

　刘志军，女，汉族，1972年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，注册会计师，注册税务师。1996年毕业于上海财经大学证券期货专业、经济学学士，2001年毕业于武汉大学金融学专业、经济学硕士，2006年毕业于苏州大学金融学专业、经济学博士。1996年7月至今在兰州财经大学任教。2014年6月至今任敦煌种业独立董事，2014年12月至今任亚盛集团独立董事。

　刘志军女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　8、马德平先生简历

　马德平先生，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000年5月至今任公司副总经理。

　马德平先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　9、吕芝瑛女士简历

　吕芝瑛女士，1975年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。吕芝瑛女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。历任甘肃省盐锅峡化工总厂财务部长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、高级项目经理、授薪合伙人。2012 年5月起任公司总经理助理兼财务部常务副部长，2014年4月起任公司财务总监，2014年8月至今任公司副总经理、董事会秘书。

　吕芝瑛女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　10、安文婷女士简历

　安文婷，女，1984年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。安文婷女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。2007年7月至2011年12月在公司总经理办公室工作，2011年12月至今在公司证券部工作，2013年11月至今任公司证券事务代表。

　安文婷女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　11、虎宝林先生简历

　虎宝林，男，1959年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，会计师。历任公司财务部副部长。2010年8月至今任公司审计监察部部长。

　虎宝林先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-024

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2016年4月12日下午16：00以现场会议的方式召开，会议由全体监事一致推选苏文博先生主持。会议通知于2016年4月1日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

　经与会监事充分讨论，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

　会议一致同意选举苏文博先生（简历见附件）为公司第六届监事会主席，自本次监事会决议通过之日起至第六届监事会届满之日止，任期三年。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：公司第六届监事会第一次会议决议。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　二〇一六年四月十二日

　附：苏文博先生简历

　苏文博，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。历任兰州制药厂车间副主任，甘肃兰药集团车间主任、副总经理、总经理、董事长。

　苏文博先生未持有公司股票，2008年9月至今任公司控股股东兰州佛慈制药厂副厂长，与公司实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。