全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。

2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。

3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。

4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。

5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

第一章 释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

华夏银行/本公司/公司/发行人	指	华夏银行股份有限公司
本募集说明书	指	《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
本次发行/本次非公开发行/本次优先股	指	发行人计划非公开发行规模不超过200亿元人民币优先股的行为
保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
主承销商/联席主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和中德证券有限责任公司
发行人律师	指	北京天达共和律师事务所
审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《华夏银行股份有限公司章程》
元	指	除非文中特别说明，均指人民币元

本报告书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二章 本次发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

中文名称：	华夏银行股份有限公司
中文简称：	华夏银行
英文名称：	Hua Xia Bank Co., Limited
A股股票上市地：	上海证券交易所
A股股票简称：	华夏银行
A股股票代码：	600015
法定代表人：	吴建
首次注册登记日期：	1998年3月18日
变更注册登记日期：	2016年2月15日
注册资本：	10,685,572,211元
注册地址：	北京市东城区建国门内大街22号
联系电话：	010-85238570，85239938
传 真：	010-85239605
电子信箱：	zhdb@hxb.com.cn
邮政编码：	100005
公司网址：	http://www.hxb.com.cn

（二）历史沿革

公司前身为1992年10月由首钢总公司独资组建成立的全国性商业银行；1998年3月，公司实行股份制改造；2003年9月，公司首次公开发行股票并上市交易，成为全国第五家上市银行；2006年5月，公司引进德意志银行为国际战略投资者；2008年10月、2011年4月，公司先后两次完成非公开发行股票；2015年12月，德意志银行及其关联方与中国人民财产保险股份有限公司签订《股份转让协议》，拟将其持有的19.99%股份转让给人保财险，截至本报告书出具日，转让尚未完成。

（三）发行人主营业务情况

本公司主营业务为商业银行业务，具体包括公司业务、小企业业务、个人业务、金融市场业务、电子银行业务等。经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	1,950,115	1,851,628	1,672,447	1,488,860
负债总额	1,837,244	1,749,529	1,586,428	1,414,137
股东权益合计	112,871	102,099	86,019	74,723
归属于母公司股东权益	112,162	101,458	85,420	74,694

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	43,172	54,885	45,219	39,777
营业利润	18,587	23,891	20,660	17,202
利润总额	18,638	24,003	20,705	17,251
净利润	13,980	18,023	15,511	12,796
归属于母公司所有者的净利润	13,912	17,981	15,506	12,796

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	76,233	12,882	251,145	94,844
投资活动产生的现金流量净额	-41,944	-20,167	-176,879	-59,193
筹资活动产生的现金流量净额	12,761	11,068	-3,078	-16,349
现金及现金等价物净增加额	47,226	3,881	71,182	19,298

4、主要财务指标

财务指标	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
基本每股收益（元/股）	1.30	2.02	1.74	1.44
稀释每股收益（元/股）	1.30	2.02	1.74	1.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.30	2.02	1.74	1.43
加权平均净资产收益率	12.90%	19.31%	19.30%	18.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	12.86%	19.24%	19.27%	18.41%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	7.13	1.45	28.20	10.65
项目	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
归属上市公司每股净资产（元/股）	10.50	11.39	9.59	8.39

注：每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属上市公司每股净资产2015年1-9月按资本公积转增股本后的总股本10,685,572,211股计算,2012-2014年度按转增前总股本8,904,643,509股计算。

5、主要监管指标

财务指标		标准值	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资本充足率		≥10.5%	10.87%	11.03%	9.88%	-
一级资本充足率		≥8.5%	8.82%	8.49%	8.03%	-
核心一级资本充足率		≥7.5%	8.82%	8.49%	8.03%	-
不良贷款率		≤5%	1.37%	1.09%	0.90%	0.88%
资产流动性比率	人民币	≥25%	41.87%	46.76%	30.63%	33.95%
	外币	≥25%	55.58%	70.50%	56.63%	50.44%
存贷比（本外币合计）		≤75%	72.50%	70.65%	69.90%	69.51%
单一最大客户贷款比例		≤10%	4.47%	4.55%	5.59%	6.23%
最大十家客户贷款比例		≤50%	18.73%	17.93%	23.84%	27.38%
拨备覆盖率		≥150%	187.31%	233.13%	301.53%	320.34%
贷款拨备率		≥2.5%	2.57%	2.54%	2.73%	2.82%
成本收入比		≤45%	35.47%	37.57%	38.93%	39.95%

注：1、存贷款比例、资产流动性比例、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率为监管计算口径

2、截至2015年9月30日的单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、存贷款比例和资产流动性比率为母公司口径，其余均为合并口径

二、本次发行履行的相关程序

序号	相关程序	相关程序的说明	时间
1	董事会决议	发行人第七届董事会第九次会议审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等相关议案。	2015年 4月15日
2	股东大会决议	发行人2014年度股东大会审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司章程>的议案》、《关于发行优先股涉及修订<华夏银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等相关议案。	2015年 5月12日
3	其他需履行的程序（如主管部门的批复等）	中国银监会出具《中国银监会关于华夏银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]427号），批准发行人非公开发行不超过2亿股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本，核准了发行人修订后的公司章程。	2015年 6月29日
4	发行审核委员会审核	中国证监会发行审核委员会审核了华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。	2015年 11月30日
5	中国证监会核准	中国证监会出具《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]342号）。	2016年 2月23日
6	募集资金到账	截至2016年3月28日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商）为本次发行指定的认购资金专用账户，共计20,000,000,000元。	2016年 3月28日
		截至2016年3月28日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金总额20,000,000,000元（尚未扣除发行费用22,090,000元），上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为19,977,910,000元，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。	2016年 3月28日
7	募集资金验资	2016年3月28日，验资机构出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股申购资金验证报告》（德师报(验)字(16)第0166号），验证截至2016年3月28日止，保荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额总计20,000,000,000元。	2016年 3月28日
		2016年3月29日，验资机构出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(16)第0167号），验证截至2016年3月29日止，发行人优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行费用22,090,000元），扣除发行费用后，本次非公开发行优先股实际募集资金净额为19,977,910,000元。	2016年 3月29日
8	登记托管	本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。	详见后续关于优先股转让的公告
9	转让安排	本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上交所指定的交易平台进行转让	详见后续关于优先股转让的公告

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

序号	发行对象名称	性质	认购金额 （万元）	是否为 关联方	最近一年是否存在关联交易
1	中信银行股份有限公司	银行	56,000	否	否
2	交银施罗德基金管理有限公司	基金	156,000	否	否
3	中国邮政储蓄银行股份有限公司	银行	33,000	否	否
4	上海浦银安盛资产管理有限公司	其他	56,000	否	否
5	交银施罗德资产管理有限公司	其他	112,000	否	否
6	工银安盛人寿保险有限公司	保险	6,000	否	否
7	博时基金管理有限公司	基金	56,000	否	否
8	中加基金管理有限公司	基金	84,000	否	否
9	中国平安人寿保险股份有限公司	保险	782,000	否	否
10	中国平安财产保险股份有限公司	保险	391,000	否	否
11	华润深国投信托有限公司	信托	73,000	否	否
12	创金合信基金管理有限公司	基金	195,000	否	否

四、本次发行优先股的类型及主要条款

本次发行方案要点
1	面 值	人民币100元
2	发行价格	以票面金额平价发行
3	发行数量	本次发行2亿股优先股
4	发行规模	本次发行募集资金总额人民币200亿元
5	发行方式	本次优先股采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。首次发行不少于1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
6	是否累积	否。本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
7	是否参与	否。本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8	是否调息	是。本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。

9	股息支付方式	每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
10	股息率及确定原则	票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（2016年3月28日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日起每满五年的当日，即3月28日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率4.20%扣除基准利率2.59%后确定为1.61%，固定溢价一经确定不再调整。 如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
11	股息发放的条件	（2）经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 （3）公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
12	转换安排	5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
13	回购安排	3、赎回价格及其确定原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
14	评级安排	中诚信证券评估有限公司在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《2015年华夏银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
15	担保安排	本次优先股无担保安排。
16	转让安排	本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让后，投资者不超过二百人。

　保荐机构（联席主承销商）

　联席主承销商

　二〇一六年四月

　(下转A22版)