声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。

释 义

在本募集说明书概览中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

华夏银行/本公司/公司/发行人	指	华夏银行股份有限公司
募集说明书	指	《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
本募集说明书概览、 本概览	指	《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》
本次发行/本次非公开发行/本次优先股	指	发行人计划非公开发行规模不超过200亿元人民币优先股的行为
保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和中德证券有限责任公司
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京天达共和律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》	指	中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《华夏银行股份有限公司章程》
报告期/最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
核心一级资本充足率	指	根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
资本充足率	指	根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
元	指	除非文中特别说明，均指人民币元

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称	华夏银行股份有限公司
股票简称	华夏银行
注册资本	10,685,572,211元
法定代表人	吴建
注册地址	北京市东城区建国门内大街22号
控股股东或实际控制人	截至2015年9月30日，公司无控股股东和实际控制人；首钢总公司持有公司股份2,166,607,843股，占公司总股本的20.28%，是公司第一大股东。
行业分类	金融业
主要产品及服务	商业银行业务

（二）本次发行的有关中介机构

保荐机构	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
发行人律师	北京天达共和律师事务所
审计机构	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构（如有）	不适用
评级机构	中诚信证券评估有限公司

（三）发行人的重大事项

未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项

担保业务属于公司日常经营活动中常规的表外业务之一，本公司除中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。 公司开展的对外担保业务以开出保函为主，截至2015年9月30日，公司开出保函余额为179.67亿元。

二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排

（一）本次发行方案要点

1	面 值	人民币100元
2	发行价格	以票面金额平价发行
3	发行数量	本次发行的优先股总数为2亿股。
4	发行规模	本次发行募集资金总额为人民币200亿元。
5	发行方式	本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。首次发行不少于1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
6	是否累积	否。本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
7	是否参与	否。本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8	是否调息	是。本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
9	股息支付方式	每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
10	股息率及确定原则	票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（2016年3月28日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日起每满五年的当日，即3月28日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率4.20%扣除基准利率2.59%后确定为1.61%，固定溢价一经确定不再调整。 如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
11	股息发放的条件	（2）经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 （3）公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。

12	转换安排	5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
13	回购安排	3、赎回价格及其确定原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
14	评级安排	中诚信证券评估有限公司在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《2015年华夏银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
15	担保安排	本次优先股无担保安排。
16	转让安排	本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让后，投资者不超过二百人。
17	表决权恢复的安排	3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
18	募集资金投资项目	经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
19	其他特别条款的说明	无

（二）本次发行的重大事项提示

1	本次发行的优先股存在交易受限的风险	本次优先股发行后不上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准须符合中国证监会的相关规定。因此，本次优先股存在交易受限的风险。 由于本次优先股发行全部为非公开发行，根据《优先股试点管理办法》，同次核准发行且条款相同的优先股在交易所转让后，其投资者不得超过200人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确定，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。因此，本次优先股流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量的限制，致使优先股股东未来可能面临无法及时或者以合理价格、或无法转让本次发行优先股的交易风险。
2	影响股息支付的因素	（2）经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 （3）公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
3	设置回购条款或强制转换为普通股条款带来的风险	根据监管要求，本次优先股设置了其他一级资本工具与二级资本工具触发事件下的强制转股条款。当强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将不能再优先取得股息收入，也不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。 由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。同时，在强制转股情况下，公司普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
4	本次发行的其他重大事项	（1）除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充公司资本的可能性。截至本概览签署日，按照公司资本管理规划，公司无其他股权类融资计划。 （2）考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：①合理利用募集资金，提高使用效率；②加快经营转型，推进结构效益型发展；③优化资本资源配置，提高资本使用效率；④推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平；⑤注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。

（三）本次发行的时间安排

1	2016年3月18日	向投资者发送认购邀请书
2	2016年3月23日	簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
3	2016年3月28日	获配对象缴纳申购款截止日
4	详见后续公司关于优先股转让的公告	优先股挂牌转让

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1	本次优先股的会计处理	根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据德勤华永出具的德师报（函）字（15）第Q0444号《有关华夏银行股份有限公司拟实施的非公开发行优先股交易相关会计处理事项的专项意见》，“基于《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股预案》以及《华夏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书（申报稿)）》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解，我们赞同银行管理层的观点，即银行本次拟发行优先股应分类为权益工具”。
2	本次优先股股息的税务处理及相关税项安排	根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。

（四）优先股赎回 优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关税收政策。

三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

项目	2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额（百万元）	1,917,232	1,851,628	1,672,447	1,488,860
归属于母公司所有者权益（百万元）	111,108	101,458	85,420	74,694
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入（百万元）	28,328	54,885	45,219	39,777
净利润（百万元）	9,312	18,023	15,511	12,796
归属于母公司所有者的净利润（百万元）	9,263	17,981	15,506	12,796
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元）	9,243	17,912	15,477	12,728
基本每股收益（元）	0.87	2.02	1.74	1.44
稀释每股收益（元）	0.87	2.02	1.74	1.44
加权平均净资产收益率（%）	8.72	19.31	19.30	18.50
经营活动产生的现金流量净额（百万元）	-16,390	12,882	251,145	94,844
现金分红（百万元，含税）	-	3,874	3,874	3,219

注：1、如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径

2、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属上市公司每股净资产2015年1-6月按资本公积转增股本后的总股本10,685,572,211股计算，2012-2014年度按转增前总股本8,904,643,509股计算

四、发行人2015年三季度的主要财务数据及财务指标

本公司已公告了2015年三季度报告。公司2015年三季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标如下：

项目	2015.09.30
资产总额（百万元）	1,950,115
归属于母公司所有者权益（百万元）	112,162
项目	2015年1-9月
营业收入（百万元）	43,172
净利润（百万元）	13,980
归属于母公司所有者的净利润（百万元）	13,912
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元）	13,877
基本每股收益（元）	1.30
稀释每股收益（元）	1.30
加权平均净资产收益率（%）	12.90
经营活动产生的现金流量净额（百万元）	76,233
现金分红（百万元，含税）	-

注：如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径

　保荐机构（联席主承销商）

　联席主承销商

　签署时间： 2016年4月12日