证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-024号
山西焦化股份有限公司董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届董事会第九次会议于2016年4月1日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析，对公司实际情况进行了认真的自查、论证，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）
（一）交易方案概要
公司拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权。根据中煤华晋49%股权447,469.57万元的预估值，公司拟通过发行股份方式支付对价金额为387,469.57万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过120,000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（二）发行股份购买资产情况
1、定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。公司股价在本公司股票因本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
2、发行价格
本次非公开发行价格为本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2016年4月6日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
4、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算，公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为690,676,603股，占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
5、本次发行锁定期安排
山西焦化集团有限公司在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则山西焦化集团有限公司通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山西焦化集团有限公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山西焦化集团有限公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山西焦化集团有限公司不转让所持公司股份。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
6、过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山西焦化集团有限公司所持股权比例享有，发生的经营亏损由山西焦化集团有限公司按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（三）募集配套资金情况
本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
3、发行价格
公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于5.61元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过120,000万元，扣除本次重组交易的中介机构费用和其他相关费用后，募集资金净额中的60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
6、锁定期
本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（四）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
2、募集配套资金的发行底价调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
根据本次重组方案，公司拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%的股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
交易对方山西焦化集团有限公司系公司的第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
四、关于《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重组事项制作了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）第四条规定，经董事会逐项对照并进行论证，公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
1、公司已在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出售方在本次董事会前已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。上市公司在完成本次交易后，不会成为控股型公司，因此本次交易收购参股权的行为不违反《若干规定》第四条第（二）款的相关规定。本次收购的资产中的矿业权资产均已取得相应的权属证书并具备开采条件。
3、标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司产业链延伸、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，上市公司与控股股东之前不因本次交易新增同业竞争。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
六、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为山西省国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
七、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及本次发行股份及支付现金购买资产方案，公司将与山西焦化集团有限公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并对利润补偿做出原则性安排，以规范交易双方的权利义务关系，保护全体股东利益。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
八、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性的说明
1、2015年12月29日，公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（山西焦化：600740）于2015年12月30日开市起停牌。
2、公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见。
3、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。
4、2016年4月1日，公司召开的第七届董事会第九次会议通过了本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的规定，向上海证券交易所提交本次交易的相关法律文件。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关发行申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
7、在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
十、关于聘请本次重组相关中介机构的议案
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请中国银河证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请山西恒一律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司、山西儒林资产评估事务所及山西国昇元土地估价有限公司担任本次重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。同时公司董事会根据市场化原则与相关中介机构就本次重组工作的服务费用达成一致意见。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，公司股票停牌前20个交易日内的剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
十二、关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案
鉴于本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组相关的评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：同意9票，弃票0票，反对0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2016年4月6日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-026号
山西焦化股份有限公司关于重大资产重组进展
暨公司股票继续停牌的提示性公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）因第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票于2015年12月30日起停牌。2016年1月7日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年1月7日起连续停牌不超过30日。2016年2月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年2月6日起继续停牌不超过一个月。由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌，2016年2月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月6日起继续停牌不超过一个月。2016年3月5日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司已按规定每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。
2016年4月1日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所对本次资产重组相关文件实施事后审核机制。截至目前，上海证券交易所正在对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。公司将在取得上海证券交易所审核结果且公司予以回复后另行披露相关公告后并复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2016年4月6日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2016-025号
山西焦化股份有限公司监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届监事会第六次会议于2016年4月1日在本公司召开，本次会议应出席的监事7人，实际出席会议的监事7人。会议由景春选监事会主席主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析，对公司实际情况进行了认真的自查、论证，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）
（一）交易方案概要
公司拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权。根据中煤华晋49%股权447,469.57万元的预估值，公司拟通过发行股份方式支付对价金额为387,469.57万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过120,000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产情况
1、定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。公司股价在本公司股票因本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格
本次非公开发行价格为本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2016年4月6日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算，公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为690,676,603股，占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行锁定期安排
山西焦化集团有限公司在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则山西焦化集团有限公司通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山西焦化集团有限公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山西焦化集团有限公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山西焦化集团有限公司不转让所持公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山西焦化集团有限公司所持股权比例享有，发生的经营亏损由山西焦化集团有限公司按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金情况
本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于5.61元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过120,000万元，扣除本次重组交易的中介机构费用和其他相关费用后，募集资金净额中的60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期
本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金的发行底价调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
根据本次重组方案，公司拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%的股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
交易对方山西焦化集团有限公司系公司的第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
四、关于《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重组事项制作了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及本次发行股份及支付现金购买资产方案，公司将与山西焦化集团有限公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并对利润补偿做出原则性安排，以规范交易双方的权利义务关系，保护全体股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
2016年4月6日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-027号
山西焦化股份有限公司
关于重大资产重组构成关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
● 本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果及其他风险以重组预案中披露的内容为准，敬请投资者关注投资风险。
一、关联交易概述
为进一步延伸公司产业链，提高公司资产质量，改善公司财务状况，公司拟向山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为913,203.21万元。本公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华晋49%股权交易价格为447,469.57万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
根据本次拟购买资产的预估值，本公司预计以股份支付的对价为387,469.57万元，占交易总金额的86.59%，以现金支付的对价为60,000万元，占交易总金额的13.41%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，由于本次交易对方山焦集团系公司的第一大股东，因此本次交易构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与山焦集团之间没有发生过与资产收购相关的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，持有本公司108,867,242股股份，持股比例为14.22%，为公司第一大股东。
（二）关联方基本情况
山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：205681万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
山西焦化集团有限公司是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团有限责任公司煤焦化产业链延伸示范基地。截止2015年12月31日，山西焦化集团有限公司资产总额1639915.32万元、资产净额406647.76万元、营业收入618723.30万元、净利润-68642.86万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权
山西中煤华晋能源有限责任公司
成立日期：2011年
注册资本：380668万元
法定代表人：周亚东
主营业务：煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售以及电力生产等。中煤华晋及其下属子公司现有煤矿3座（王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿），设计生产能力1020万吨，其主要产品为精煤、原煤、洗混煤，其王家岭煤矿主要可采煤层2号煤，煤种为优质炼焦配煤，为煤炭产品市场上的稀缺煤种。
最近三年中煤华晋主营业务收入（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 煤炭业务 | 360,264.96 | 334,891.71 | 384,419.34 |
| 电力业务 | 6,948.21 | 9,323.00 | 4,982.11 |
| 主营业务收入合计 | 367,213.17 | 344,214.71 | 389,401.45 |
中煤华晋最近两年未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 267,595.21 | 244,003.46 |
| 非流动资产 | 1,153,116.20 | 964,046.72 |
| 总资产 | 1,420,711.41 | 1,208,050.19 |
| 总负债 | 743,772.25 | 763,346.27 |
| 股东权益合计 | 676,939.16 | 444,703.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 610,260.40 | 396,022.29 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 367,466.36 | 345,003.64 |
| 营业利润 | 110,520.21 | 127,292.52 |
| 利润总额 | 108,515.05 | 126,396.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,904.63 | 101,422.13 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,384.42 | 107,309.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,134.09 | -137,820.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -86,483.32 | 27,082.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,232.99 | -3,428.32 |
（二）交易标的主要股东情况
中煤华晋共有两名股东，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）出资比例51%，山西焦化集团有限公司出资比例49%。
1、中国中煤能源股份有限公司
成立日期：2006年
注册资本：1325866万元
法定代表人：李延江
主营业务：煤矿开采；煤炭批发。煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；焦炭制品的销售；房地产开发经营与物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，中煤能源资产总额15,696,232.30万元、资产净额10,001,720.30万元、营业收入5,927,086.50万元、净利润-252,008.90万元。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：205681万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
截止2015年12月31日，山焦集团资产总额1639915.32万元、资产净额406647.76万元、营业收入618723.30万元、净利润-68642.86万元。
（三）交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据：经交易双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日2015年12月31日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行评估。根据预评估，中煤华晋49%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为447,469.57万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容及履约安排：
1、合同主体和签署时间
本次发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于2016年4月1日由山西焦化与山焦集团在山西省洪洞县签署。
2、标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权。
3、标的资产的定价依据及支付方式
（1）定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日2015年12月31日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
截至本协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行评估。根据预评估，中煤华晋49%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为447,469.57万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
最终的交易价格如需调整，将以补充协议确定。
（2）支付方式
双方同意，山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A股）股票和现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付387,469.57 万元，以现金方式支付60,000万元。
4、非公开发行股票事宜
（1）发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为5.61元人民币/股，发行价格的定价依据：山西焦化第七届董事会第九次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的山西焦化股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格＝（定价基准日前20个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日山西焦化股票交易的总量）*90%。
（3）向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行690,676,603股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（5）锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，期满之后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。
（6）上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
5、资产交割
（1）双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
（2）双方一致同意，以本次标的资产全部过户至山西焦化名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，山西焦化成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至山西焦化名下的工商变更登记手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
（4）自交割日起30日内，山西焦化应当完成向山焦集团发行股份事宜。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
（5）本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，山西焦化向山焦集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由山西焦化以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在山西焦化确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，山西焦化以自筹资金向山焦集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
6、过渡期损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
7、协议成立、生效、变更和终止
本协议自山西焦化、山焦集团双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
（1）山西焦化董事会、股东大会审议通过；
（2）中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
（3）本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
（4）本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情形。
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8、税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平，在煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
煤炭行业是公司焦化主业的上游行业，通过本次交易，有利于未来公司打开行业上游环节，发展全产业链经营模式，从单一的专注于煤炭行业供应链下端转变为由上至下全方位的产业布局，有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应，同时，由规模经济带来的规模效应，更有利于上市公司降低单位成本，从而提升公司主营业务的运营效率，提升公司的盈利水平。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于使公司在焦炭行业低迷时期减少负担，更快的摆脱行业困局，实现盈利能力的提升。
综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司财务结构，降低公司的财务费用负担，从而有效提升公司抵御风险的能力，有助于公司在行业低迷期快速脱困，从而提升公司的价值，更好的回报股东。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。炼焦是将各种经过洗选的炼焦煤按一定比例配合后，在焦炉内进行高温干馏的过程。炼焦业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属炼焦行业的上游行业。本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的参股公司，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元（上述数据均未经审计）。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。此外，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，降低公司的财务成本。因此，本次发行股份及支付现金购买资金及配套募集资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在中煤华晋经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
3、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，发行人已收购控股股东山焦集团的焦化类经营资产，山焦集团及其控制的其他企业未有与山西焦化从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争。
本次交易完成前，发行人实际控制人焦煤集团控制的其他企业中，五麟煤焦、西山煤气化、京唐焦化存在有少量、规模较小的焦化经营业务。2013年6月，山西焦炭集团整体划转至焦煤集团。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化存在少量重叠情况，上述公司及业务与山西焦化存在潜在同业竞争情况。受焦化行业持续低迷影响，上述公司财务状况恶化，经营困难，注入山西焦化将会加剧公司的亏损面，不符合公司及股东的利益。针对上述情况，焦煤集团出具了新的承诺：在集团内部山西焦炭集团、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西焦炭集团、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的参股公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
4、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
5、本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的预估值447,469.57万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套融资120,000万亿元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
| 公司股东 | 本次交易前 | 本次交易后（配套融资前） | 本次交易后（配套融资后） |
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
| 山焦集团 | 108,867,242 | 14.22% | 799,543,845 | 54.90% | 799,543,845 | 47.87% |
| 西山煤电 | 88,045,491 | 11.50% | 88,045,491 | 6.05% | 88,045,491 | 5.27% |
| 认购配套融资的投资者 | - | - | - | - | 213,903,743 | 12.81% |
| 其他股东 | 568,787,267 | 74.28% | 568,787,267 | 39.05% | 568,787,267 | 34.05% |
| 合计 | 765,700,000 | 100.00% | 1,456,376,603 | 100.00% | 1,670,280,346 | 100.00% |
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按照5.61元/股计算。）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
6、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的参股公司。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，本次交易将大幅增加公司的总资产，不增加公司的总负债，公司资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至2015年12月31日，标的公司总资产为142.07亿元，总负债为74.38亿元，资产负债率为52.35%（未经审计）。中煤华晋资产负债率低于山西焦化。截至本预案出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，本公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变公司的负债结构。
六、关联交易履行的审议程序
本次重组涉及的相关事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经2016年4月1日公司第七届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次重组涉及的相关事项尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。
七、山西焦化集团有限公司关于本次重组涉及标的资产利润补偿的原则性安排
公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
八、独立财务顾问的核查意见
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
山西焦化本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于山西焦化改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护山西焦化广大股东的利益。
鉴于山西焦化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中国银河证券股份有限公司将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2016年4月6日
上一期 下一期
