本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：山西焦化股份有限公司。
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山焦集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问银河证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释义
山西焦化/上市公司/公司 |
指 |
山西焦化股份有限公司 |
山焦集团 |
指 |
山西焦化集团有限公司 |
焦煤集团 |
指 |
山西焦煤集团有限责任公司 |
中煤华晋，及相关方所作承诺中的“目标公司” |
指 |
山西中煤华晋能源有限责任公司 |
中煤集团 |
指 |
中国中煤能源集团有限公司 |
中煤能源 |
指 |
中国中煤能源股份有限公司 |
华晋焦煤 |
指 |
山西华晋焦煤有限责任公司 |
韩咀煤业 |
指 |
山西华晋韩咀煤业有限责任公司 |
华宁焦煤 |
指 |
山西华宁焦煤有限责任公司 |
财务顾问/独立财务顾问 |
指 |
中国银河证券股份有限公司、 |
银河证券 |
指 |
中国银河证券股份有限公司 |
致同 |
指 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
普华永道 |
指 |
普华永道会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
儒林 |
指 |
山西儒林资产评估事务所 |
国昇元 |
指 |
山西国昇元土地估价有限公司 |
证监会、中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
重组委 |
指 |
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
国土资源部 |
指 |
中华人民共和国国土资源部 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
山西省国资委 |
指 |
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
交易对方 |
指 |
山焦集团 |
交易标的/标的资产 |
指 |
中煤华晋49%的股权 |
本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行 |
指 |
山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为 |
交易价格、交易对价、收购对价 |
指 |
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价格 |
本次发行股份及支付现金购买资产 |
指 |
山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权 |
本次交易总金额 |
指 |
山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 |
预案、重组预案 |
指 |
山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
报告书、重组预案 |
指 |
山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
基准日/审计基准日/评估基准日 |
指 |
2015年12月31日 |
交割日 |
指 |
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。 |
报告期/近三年 |
指 |
2013年、2014年和2015年 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《首发管理办法》 |
指 |
《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组办法》、新《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年，证监会109号令） |
《实施细则》 |
指 |
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号） |
《收购办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》（2014年，证监会108号令） |
《重组若干问题的规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
《26号准则》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》 |
《异常交易暂行规定》 |
指 |
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 |
指 |
《山西焦化股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 |
指 |
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为913,203.21万元。上市公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华晋49%股权交易价格为447,469.57万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
根据本次拟购买资产的预估值，山西焦化预计以股份支付的对价为387,469.57万元，占交易总金额的86.59%，以现金支付的对价为60,000万元，占交易总金额的13.41%。
根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为690,676,603股。
（二）募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、 发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。
本公司股价在本公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
（二）发行价格
本次非公开发行价格为山西焦化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2016年4月6日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算，本次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为690,676,603股，占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，山西焦化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
（六）发行前后的股本结构变化
根据拟注入资产的预估值，并按照公司以5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套融资120,000万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
公司股东 |
本次交易前 |
本次交易后（配套融资前） |
本次交易后（配套融资后） |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
山焦集团 |
108,867,242 |
14.22% |
799,543,845 |
54.90% |
799,543,845 |
47.87% |
西山煤电 |
88,045,491 |
11.50% |
88,045,491 |
6.05% |
88,045,491 |
5.27% |
认购配套融资的投资者 |
- |
- |
- |
- |
213,903,743 |
12.81% |
其他股东 |
568,787,267 |
74.28% |
568,787,267 |
39.05% |
568,787,267 |
34.05% |
合计 |
765,700,000 |
100.00% |
1,456,376,603 |
100.00% |
1,670,280,346 |
100.00% |
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按照5.61元/股计算。）
本次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司799,543,845股，持股比例为47.87%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集团通过山焦集团持有上市公司799,543,845股的股份，通过西山煤电持有上市公司88,045,491股的股份，合计间接持有上市公司887,589,336股，持股比例为53.14%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。
本次发行股份不会导致上市公司控制权的变化。
（七）过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
四、 支付现金购买资产概况
山西焦化将使用本次重组募集的部分配套资金向山焦集团支付本次收购中煤华晋49%股权的现金对价为60,000万元。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。
五、 配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为山西焦化审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日山西焦化的交易均价的90%，即不低于5.61元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过120,000万元，扣除本次重组交易的中介机构费用和其他相关费用后，集资金净额中的60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
六、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）募集配套资金的发行底价调整
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属炼焦行业的上游行业。
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的参股公司，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元（上述数据均未经审计）。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。此外，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，降低公司的财务成本。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在中煤华晋经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的参股公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的预估值447,469.57万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套融资120,000万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
公司股东 |
本次交易前 |
本次交易后（配套融资前） |
本次交易后（配套融资后） |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
山焦集团 |
108,867,242 |
14.22% |
799,543,845 |
54.90% |
799,543,845 |
47.87% |
西山煤电 |
88,045,491 |
11.50% |
88,045,491 |
6.05% |
88,045,491 |
5.27% |
认购配套融资的投资者 |
- |
- |
- |
- |
213,903,743 |
12.81% |
其他股东 |
568,787,267 |
74.28% |
568,787,267 |
39.05% |
568,787,267 |
34.05% |
合计 |
765,700,000 |
100.00% |
1,456,376,603 |
100.00% |
1,670,280,346 |
100.00% |
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按照5.61元/股计算。）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的参股公司。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，本次交易将大幅增加公司的总资产，不增加公司的总负债，公司资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至2015年12月31日，标的公司总资产为142.07亿元，总负债为74.38亿元，资产负债率为52.35%（未经审计），中煤华晋资产负债率低于山西焦化。截至本预案出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。
八、其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得山焦集团、焦煤集团、山西省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第七届监事会第六次会议审议通过；
4、中煤能源已经其第三届董事会2016年第一次会议审议通过放弃优先认购权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于
1、待标的资产审计评估完成后，本次交易方案经公司董事会再次审议通过；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；
3、本次交易方案经本公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案经中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）保证相关信息真实、准确、完整的承诺
山西焦化承诺：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次交易的对手方山焦集团承诺：
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东山西西山煤电股份有限公司承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
（三）标的资产权属情况的承诺
本次交易的对手方山焦集团承诺：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给山西焦化造成的一切损失。
（四）关于标的资产涉及产权证书办理情况的说明与承诺函
本次交易的对手方山焦集团承诺：
1、中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产的情况，其日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
2、山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十一、标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况
本次重组交易标的在最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。
本次重组交易标的在2014年7月至10月间，曾参与山西焦化重大资产重组事项。
2014年7月25日，山西焦化公告因重大事项，公司股票自2014年7月28日起停牌。2014年7月31日，山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。2014年10月23日，山西焦化发布公告，宣布重组终止。
该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。
在该次重组期间，由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产从而引起审计、评估范畴的重大不一致，将导致评估结果偏离企业真实价值。
基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成，山西焦化宣布终止了该次重组工作。
该次重组终止后，中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作，2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后，中煤华晋对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除，同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排，公司进行了必要的账务处理，确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。
因此，导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2015年12月30日起因筹划重大事项停牌。2015年1月7日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年4月6日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十五、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
十六、独立财务顾问资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的中煤华晋资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易拟购买资产的审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组预案中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
四、拟购买资产的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的中煤华晋49%股权的预估值为447,469.57万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定程度的增幅，敬请投资者注意相关风险。
五、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过120,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余60,000万元用于偿还银行贷款。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价的及时支付、无法按照既定计划偿还银行贷款等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
六、标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行初步审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果煤炭行业在当前已处于底部区域的情况下出现继续大幅下滑、不可抗力、标的公司发生重大安全事故等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
七、公司经营和业绩变化的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，将可能对标的公司的收入和利润带来重大影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严格。标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性，煤炭需求和价格随经济周期大幅波动。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格持续下降，目前我国煤炭行业仍处于周期底部运行。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续下降的宏观环境下，标的公司2015年营业收入和净利润均大幅低于2014年度，如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
（六）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002012121120128330），生产规模600万吨/年，有效期限为2015年12月19日至2017年12月19日。2015年11月5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和焦化集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。目前，王家岭矿长期采矿许可证正在办理之中。虽然主管部门已批复王家岭矿长期采矿权价款及缴纳方式，股东单位已按规定缴纳了首期价款，但截至本预案出具日，中煤华晋尚未取得王家岭矿长期采矿许可证。中煤华晋仍然面临取得长期采矿权证时间不确定或最终无法取得长期采矿权证的可能，从而可能使本次交易面临被中止或终止的风险。
中煤华晋控股子公司华宁公司目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模300万吨/年，有效期自2014年11月4日至2017年11月4日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁公司如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或完成采矿权续期，则华宁公司将在2017年11月4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁公司已经着手办理长期采矿权证的准备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果2017年11月4日前华宁公司未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁公司无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本预案出具日，中煤华晋及其子公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产针对该等房屋产权属不完善的风险，山焦集团已出具承诺：本次交易完成后，对于上述尚未取得权属证明文件的房产，若因权属证明问题而导致的任何纠纷给标的公司造成实际经济损失，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
八、财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的参股公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。由于中煤华晋王家岭煤矿装备了国内先进的采掘设备，采用了先进的井下皮带运输系统及无轨胶轮辅助运输系统，技术和工艺领先，主导产品为低硫低灰炼焦精煤，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。而受焦化行业整体低迷影响，山西焦化近年来盈利水平较低，2015年净亏损达到8.31亿元。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。提请投资者关注相关财务风险。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
山西焦化股份有限公司
2016年4月1日
独立财务顾问
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
签署日期：2016年4月
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