证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——016

　东风汽车股份有限公司

　第四届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东风汽车股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2016年3月23日以传真表决的方式召开。本次会议通知于2016年3月23日以电子邮件的方式发出。应当参加表决董事9人，其中5人为关联董事，实际参加表决董事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《关于新能源汽车技术委托开发及技术提成的关联交易议案》

　1、同意公司及其控股子公司接受东风汽车公司委托，为其开发新能源汽车。委托开发费共计人民币6200万元。

　2、同意公司就上述车型向东风汽车公司支付技术许可提成费。

　3、授权公司管理层及公司下属控股子公司与东风汽车公司签订相关新能源汽车技术委托开发及技术提成费协议。

　此议案为关联交易，关联董事欧阳洁、朱福寿、马智欣、真锅雅文、雷平回避表决。

　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　该交易详情请见《公司关联交易公告》（公告编号：临2016——017）

　（二）关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的议案

　此议案为关联交易，关联董事欧阳洁、朱福寿、马智欣、真锅雅文、雷平回避表决。

　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　该交易详情请见《公司关于调整公司2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016——018）

　特此公告

　东风汽车股份有限公司董事会

　2016年3月 31日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016--017

　东风汽车股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　近日，本公司及控股子公司东风襄阳旅行车有限公司（以下简称“东风襄旅”）、郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）分别与东风汽车公司签订了《东风新能源汽车项目技术开发（委托）协议》。根据上述协议约定，东风汽车公司委托本公司、东风襄旅及郑州日产为其开发新能源汽车，东风汽车公司享有开发成果及相关知识产权的所有权，本公司、东风襄旅及郑州日产对知识产权享有独占使用权，并向东风汽车公司支付技术提成费。

　东风汽车公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股权，东风汽车集团股份公司持有东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　东风汽车公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股权，东风汽车集团股份公司持有东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车有限公司持有本公司60.10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司系本公司的关联法人。

　（二）关联人基本情况

　公司名称：东风汽车公司

　注册资本：23.4亿元

　法定代表人：竺延风

　主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　三、关联交易的主要内容

　（一）《东风新能源汽车项目技术开发（委托）协议》之一：全承载新能源城市客车

　1、合同主体

　委托方：东风汽车公司

　受托方：东风襄阳旅行车有限公司

　2、合同内容

　东风襄旅接受东风汽车公司的委托，为其开发全承载新能源城市客车。

　3、费用及支付

　本协议生效之日起一个月内，东风汽车公司一次性向东风襄旅支付合同经费人民币1500万元。

　4、所有权及独占许可

　在实施本项目过程中产生的研究开发成果及相关知识产权由东风汽车公司所有。

　东风汽车公司授权东风襄旅独占使用本项目产生的知识产权，并收取技术提成费。第1阶段提成比例为3%，提成额度为5000元/辆，当提成车型数量达到车型生涯数量(3000台)或提成总额达到1500万时，后续的提成比例为1.5%，提成额度为2500元/辆。

　技术提成费的计提基数（确定逻辑）为：

　销售价格（不含税）-实物成本（含三电）- OP +专用件价值合计，OP为扣除技术提成费前的营业利润。

　技术许可提成自商品开始销售之日起至2020年12月31日为止。

　5、协议生效条件

　本协议经双方有权批准机构批准后生效。

　（二）《东风新能源汽车项目技术开发（委托）协议》之二：御风纯电动轻型客车

　1、合同主体

　委托方：东风汽车公司

　受托方：东风襄阳旅行车有限公司

　2、合同内容

　东风襄旅接受东风汽车公司的委托，为其开发御风纯电动轻型客车。

　3、费用及支付

　本协议生效之日起一个月内，东风汽车公司一次性向东风襄旅支付合同经费人民币1600万元。

　4、所有权及独占许可

　在实施本项目过程中产生的研究开发成果及相关知识产权由东风汽车公司所有。

　东风汽车公司授权东风襄旅独占使用本项目产生的知识产权，并收取技术提成费。第1阶段提成比例为3%，提成额度为2000元/辆，当提成车型数量达到车型生涯数量(8000台)或提成总额达到1600万时，后续的提成比例为1.5%，提成额度为1000元/辆。

　技术提成费的计提基数（确定逻辑）为：

　销售价格（不含税）-实物成本（含三电）- OP +专用件价值合计，OP为扣除技术提成费前的营业利润。

　技术许可提成自商品开始销售之日起至2020年12月31日为止。

　5、协议生效条件

　本协议经双方有权批准机构批准后生效。

　（三）《东风新能源汽车项目技术开发（委托）协议》之三：纯电动行李牵引车

　1、合同主体

　委托方：东风汽车公司

　受托方：郑州日产汽车有限公司

　2、合同内容

　郑州日产接受东风汽车公司的委托，为其开发纯电动行李牵引车。

　3、费用及支付

　本协议生效之日起一个月内，东风汽车公司一次性向东风襄旅支付合同经费人民币1800万元。

　4、所有权及独占许可

　在实施本项目过程中产生的研究开发成果及相关知识产权由东风汽车公司所有。

　东风汽车公司授权郑州日产独占使用本项目产生的知识产权，并收取技术许可提成费。第1阶段提成比例为3%，提成额度为5000元/辆，当提成车型数量达到车型生涯数量(3600台)或提成总额达到1800万时，后续的提成比例为1.5%，提成额度为2500元/辆。

　技术提成费的计提基数（确定逻辑）为：

　销售价格（不含税）-实物成本（含三电）- OP +专用件价值合计，OP为扣除技术提成费前的营业利润。

　技术许可提成自商品开始销售之日起至2020年12月31日为止。

　5、协议生效条件

　本协议经双方有权批准机构批准后生效。

　（四）《东风新能源汽车项目技术开发（委托）协议》之四：纯电动客梯车

　1、合同主体

　委托方：东风汽车公司

　受托方：东风汽车股份有限公司

　2、合同内容

　本公司接受东风汽车公司的委托，为其开发纯电动客梯车。

　3、费用及支付

　本协议生效之日起一个月内，东风汽车公司一次性向本公司支付合同经费人民币1300万元。

　4、所有权及独占许可

　在实施本项目过程中产生的研究开发成果及相关知识产权由东风汽车公司所有。

　东风汽车公司授权本公司独占使用本项目产生的知识产权，并收取技术许可提成费。第1阶段提成比例为3%，提成额度为5000元/辆，当提成车型数量达到车型生涯数量(2600台)或提成总额达到1300万时，后续的提成比例为1.5%，提成额度为2500元/辆。

　技术提成费的计提基数（确定逻辑）为：

　销售价格（不含税）-实物成本（含三电）- OP +专用件价值合计，OP为扣除技术提成费前的营业利润。

　技术许可提成自商品开始销售之日起至2020年12月31日为止。

　5、协议生效条件

　本协议经双方有权批准机构批准后生效。

　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　上述关联交易，不仅能够实现交易各方的合作共赢，也有利于公司新能源汽车研发经验的积累，对公司新能源事业的发展起到了积极的推动作用。

　五、关联交易的审议程序

　1、公司第四届十八次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了此项关联交易议案。

　2、独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　六、上网公告附件

　1、独立董事关于该事项的独立意见。

　特此公告

　东风汽车股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016--018

　东风汽车股份有限公司

　关于调整2015年度部分日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次公司与关联方日常关联交易符合公平、公开和公正的原则，不影响公司独立性。

　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事均回避表决，表决程序和表决结果符合相关规定。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2015年部分日常关联交易预计的议案》，关联董事欧阳洁、朱福寿、马智欣、真锅雅文、雷平回避表决。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　对于本次关联交易，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见，认为公司调整部分日常关联交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　（二）公司2015年日常关联交易相关调整内容

　公司调整2015年度日常关联交易预计金额，其中：向东风汽车公司采购商品及劳务的交易原预计金额为326,073万元，现调增4,800万元；向东风汽车集团股份有限公司销售商品的交易原预计金额为10,062万元，现调增23,800万元；向山东东风凯马车辆有限公司销售商品的交易原预计金额为112,374，现调增1,700万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、东风汽车集团股份有限公司

　注册资本：861612万元，法定代表人：竺延风。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。

　该公司持有公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权。

　2、东风汽车公司

　注册资本：23.4亿元，法定代表人：竺延风。主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

　3、山东东风凯马车辆有限公司

　注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理丁绍斌先生、刘耀平先生、董事会秘书张新峰先生任该公司董事。

　三、关联交易的定价策略

　公司与上述关联方关联交易的定价主要按市场价格确定。没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。该关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　特此公告

　东风汽车股份有限公司董事会

　2016年3月31日