本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁数量为1,729.75万股，占公司股本总额的1.1384%。本次限制性股票上市流通日为2016年4月1日。

　公司于2016年3月13日召开第四届董事会第二十七次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事孙杨、杨思卫、沈利华回避表决。公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的相关解锁条件，现已按照相关规定办理了第一期限制性股票解锁及上市流通事宜。现就有关事项做如下说明： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

　4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 首次授予解锁安排如表所示：

　■

　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　6、解锁业绩考核要求 （1）公司绩效考核目标

　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　（2）激励对象个人绩效考核目标

　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

　■

　7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。

　8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。

　9、限制性股票预留部分第二次授予及回购注销已离职激励对象限制性股票的情况：公司董事会以2016年3月4日为授予日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制股票。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。目前上述事项正在办理中。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

　5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

　6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。

　7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的1.1384%。

　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

　公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。

　2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。

　2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销结束后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由6,943万股减少至6,919万股，授予对象由333人减少到331人。

　三、董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明?

　1、锁定期届满的说明?

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

　公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：?

　■

　公司激励计划首次授予日为2015年3月12日，截止2016年3月13日公司激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获受总数的25%。

　2、满足解锁条件情况的说明

　公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。四、激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁股份上市流通安排 1、本次限制性股票的上市流通日为2016年4月1日。

　2、本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁数量为1,729.75万股，占公司股本总额的1.1384%。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为331名。

　4、可解锁激励对象及股票数量：

　■

　注：2015年度利润方案：以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。目前2015年度利润分配方案已经实施完毕。

　根据有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　五、保荐机构意见

　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，公司董事会本次申请办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期共1,729.75万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》的相关规定。

　特此公告

　浙江海翔药业股份有限公司

　董事会

　二零一六年三月三十日