一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司合并报表实现净利润人民币437,379,255.61元，其中归属于母公司所有者的净利润人民币437,050,786.65元，母公司报表实现净利润人民币105,843,293.30元。根据公司章程规定，提取盈余公积及分配现金红利后，合并报表可供分配利润人民币1,309,987,587.12元。 利润分配预案如下： 1.以2015年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），计人民币147,369,179.00元。 2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。 3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　直升机产业承担国防建设和经济发展双重使命。“新常态”下，我国传统产业发展将趋缓，但高端制造业等战略性新兴产业仍具有高速发展的潜力，直升机产业作为高端制造业的代表，在国家经济结构转型的新形势下，迎来了其前所未有的发展机遇期。直升机产业是我国国防装备建设的重点产业，是我国经济建设的基础性实体产业，是引领未来经济发展的战略性新兴产业，是军民高度融合产业，直升机产业以其多重身份和独特地位，将成为我国“十三五”期间重点培育和发展的重要产业。“中国制造2025”、“一带一路”等国家战略的实施，对军工企业转型升级带来新的发展机遇。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年公司总体经营业绩保持稳定增长，各项业务开展顺利，合并报表实现营业收入人民币1,254,412万元，同比增长0.71%；净利润人民币43,738万元，同比增长31.79%；归属于母公司所有者的净利润人民币43,705万元，同比增长31.71%。本年净利润同比变化较大的主要原因是经营性利润增加人民币15,404万元，同比增长43.55%。基本每股收益人民币0.741元/股，同比增长31.71%。加权平均净资产收益率6.88%，同比增加1.38个百分点。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　无 

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-001

　中航直升机股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十次会议于2016年3月28日13时30分在北京艾维克酒店会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人，分别是余枫、吕杰、常怀忠、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳、王玉杰、吴坚，到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。监事会主席倪先平、监事陈灌军、洪波、郭念、张银生及公司高级管理人员和部分部门负责人列席会议。

　会议由董事长余枫主持。

　会议议程如下：

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

　2、审议《公司2015年度总经理工作报告》

　3、审议《公司2015年度财务决算报告》

　4、审议《公司2015年度利润分配预案》

　5、审议《公司2015年年度报告及其摘要》

　6、审议《关于公司日常关联交易的议案》

　7、审议《公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　8、审议《公司2015年度内部控制审计报告的议案》

　9、审议《董事会审计委员会2015年度履职报告》

　10、审议《独立董事2015年度履职报告》

　11、审议《关于调整高级管理人员的议案》

　12、审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　经过董事会会议表决，通过了以下决议：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度利润分配预案》；具体如下：

　（1）以2015年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），计147,369,179.00元。

　（2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　（3）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年年度报告及其摘要》；

　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》； 关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。详见同日刊登的《关于日常关联交易的公告》。

　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站；

　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；

　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《独立董事2015年履职报告》；

　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了审议《关于调整高级管理人员的议案》；因工作调整，聘任聂小铭先生、张继超先生、周新民先生担任公司副总经理职务，不再聘任邱光荣先生担任公司副总经理职务。（简历附后）

　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；会议议案包括：上述第一、三、四、五、六、七、八、十项议案及《2015年监事会工作报告》，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

　特此公告。

　中航直升机股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　附：简历

　聂小铭，男，1966年10月出生，中共党员，大学本科，研究员级高级工程师。历任昌飞公司副总工程师、总经理助理、副总经理、总工程师、科技委主任、党委书记，哈飞公司党委书记、副总经理、副董事长、董事长。

　周新民，男，1969年11月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任昌飞公司总工艺师、副总工程师、副总经理、总工程师、科技委主任、总经理、党委副书记，现任昌飞公司董事长、党委书记。

　张继超，男，1966年3月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任哈飞公司飞机设计研究所所长、哈飞公司副总工程师、副总经理、总工程师，中航工业通飞公司总工程师、分党组成员；现任哈飞公司董事长、党委书记。

　证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-002

　中航直升机股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航直升机股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第九次会议于2016年3月28日（周一）15时30分在北京艾维克酒店会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人，分别是倪先平、陈灌军、洪波、郭念、张银生。参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。

　公司监事会主席倪先平主持会议。

　会议议程如下：

　1、审议《公司2015年度监事会工作报告》

　2、审议《公司2015年度财务决算报告》

　3、审议《公司2015年度利润分配预案》

　4、审议《公司2015年年度报告及其摘要》

　5、审议《关于公司日常关联交易的议案》

　6、审议《公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　7、审议《公司2015年度内部控制审计报告的议案》

　8、审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　经过监事会会议表决，通过了以下决议：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度利润分配预案》；

　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年年度报告及其摘要》；

　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度内部控制审计报告的议案》；

　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　特此公告。

　中航直升机股份有限公司监事会

　2016年3月28日

　证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2016-003

　中航直升机股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　●该日常关联交易尚需股东大会审议

　●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为, 公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下相关说明。

　一、日常关联交易履行的审议程序及基本情况

　此项日常关联交易议案已经公司2016年3月28日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　独立董事对此项日常关联交易情况事前审核出具审阅意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。

　此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　■

　2015年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：

　采购商品、出售商品、接受劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整；存款、贷款余额差异的原因是在该机构存款、贷款计划减少；利息收入及利息支出差异的原因是存贷款减少。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

　1、法定代表人：林左鸣

　2、住所：北京市朝阳区建国路128号

　3、注册资本：6,400,000万元

　4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　5、与上市公司关系：最终控制人

　（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

　1、法定代表人：刘宏

　2、住所：北京市朝阳区

　3、注册资本：20亿元

　4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。

　（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

　1、法定代表人：聂小铭

　2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

　3、注册资本：45,000万元

　4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气罐、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

　5、与上市公司关系：股东

　（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

　1、法定代表人：聂小铭

　2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

　3、注册资本：108,402.9万元

　4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

　5、与上市公司关系：股东

　（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

　1、法定代表人：邱光荣

　2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

　3、注册资本：28,032万元

　4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。

　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　三、定价政策和定价依据

　根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）交易的目的：

　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

　2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

　（二）交易对公司的影响

　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　五、关联交易协议签署情况

　（一）综合服务协议

　1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。

　该协议签署日期为2015年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。

　该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　3、2016年本公司全资子公司昌河航空、哈飞航空及惠阳公司与中航工业拟签订科研综合服务协议。中航工业将为本公司下属子公司提供科研管理服务、技术及业务支持等工作。

　（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

　该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　1、哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞航空供应原材料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；

　2、哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。

　该协议签订日期为2015年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　（三）产品、原材料等购销框架协议

　1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；

　2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部件及航空备件等航空产品等。

　该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　（四）科研服务框架协议

　昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空。

　该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　（五）土地租赁合同

　本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2015年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限1年；租赁期限内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2015年1月9日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少6个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个周期（壹年），即可按租赁周期延续，直至任何一方提出终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权利的除外。

　（六）房屋及设备租赁合同

　1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2015年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2016年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　3、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2016年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2015年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。2016年双方无异议合同已自动展期。

　5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2016年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2016年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　7、本公司与中航直升机有限责任公司签订《房屋租赁合同》，租赁天津市东丽区中心大道39号Ａ座部分区域，作为办公用房使用。

　8、中航直升机股份有限公司北京分公司与北京康乐物业管理有限责任公司拟签订《房屋租赁合同》，租赁北京市朝阳区曙光西里甲五号院20号楼部分区域，作为中航直升机股份有限公司北京分公司办公用房使用。

　（七）存贷款协议

　本公司全资子公司惠阳公司与中航财务公司签订贷款合同。2015年初在中航财务公司贷款余额2.61亿元，本年发生贷款2.9亿元，本年偿还贷款2.5亿元，截至2015年末在中航财务公司贷款余额3.01亿元。

　目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2016年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。为提高资金的使用效率，增加利息收入，2016年公司拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。

　本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　中航直升机股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　公司代码：600038 公司简称：中直股份