本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　(珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日通过珠海产权交易中心以人民币59,626.2546万元成功竞得珠海市海川地产有限公司（以下简称“目标公司”）增资扩股后的49.75%股权。依据上述中标结果，公司拟与目标公司签署《企业增资扩股合同》。本次增资以现金方式进行。增资完成后将对目标公司《章程》及其治理结构进行相应调整，调整完成后公司将取得目标公司的主导权，目标公司纳入公司合并报表范围。

　(本次交易构成关联交易，交易金额为人民币59,626.2546万元。

　(本次交易已经公司第八届董事局第九十一次会议授权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.2.15条：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。鉴于本次交易为公司参与公开招标所导致的关联交易，交易过程公开、公平、公正，公司已经按照上述规定向上海证券交易所申请豁免按照关联交易程序提交公司股东大会审议。如该事项未获得豁免，公司将按照相关规定将该事项提交股东大会审议。

　(2015年2月16日，经公司第八届董事局第五十二次会议审议通过，公司及下属子公司珠海华发房地产开发有限公司、珠海华发房地产营销顾问有限公司分别与目标公司签订《项目托管协议》及附属的《项目工程委托管理合同》、《营销代理合同》，目标公司将其拥有的华发未来荟花园项目（以下简称“未来荟项目”）的建设、开发、销售等工作委托并授权给公司行使，并向公司支付托管费，托管费为未来荟项目所开发商品房销售金额的5%（具体内容详见公告2015-023）。截止本公告日，目标公司已经支付托管费总计为人民币3,300万元。

　一、关联交易概述

　公司通过珠海产权交易中心以人民币59,626.2546万元成功竞得目标公司增资扩股后的49.75%股权。依据上述中标结果，公司拟与目标公司签署《企业增资扩股合同》。本次增资以现金方式进行。增资完成后将对目标公司《章程》及其治理结构进行相应调整，调整完成后公司将取得目标公司的主导权，目标公司纳入公司合并报表范围。

　珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城市运营公司”）为目标公司的控股股东，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为城市运营公司的母公司，华发集团亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　公司第八届董事局第九十一次会议以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于竞投珠海市海川地产有限公司49.75%股权暨关联交易的议案》，授权公司参与竞投目标公司49.75%股权增资扩股；如竞拍成功，授权公司根据竞拍结果与目标公司签订《增资扩股合同》并具体办理相关事宜。本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.2.15条相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易程序提交公司股东大会审议。如该事项未获得豁免，公司将按照相关规定将该事项提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联关系介绍

　城市运营公司为目标公司的控股股东，华发集团为城市运营公司的母公司，华发集团亦为本公司的控股股东。

　（二）关联方基本情况

　1、名称：珠海市海川地产有限公司

　2、成立日期：2008年1月

　3、法定代表人：肖涛

　4、注册资本：人民币10,000万

　5、住所地：珠海市香洲梅华东路491号6楼

　6、经营范围：房地产开发经营、物业管理、市政工程、园林绿化（以上取得资质后方可经营）；会展服务。

　7、主要股东或实际控制人：城市运营公司持有其99%的股权，珠海城市建设集团有限公司持有其1%股权。

　8、目标公司最近一年财务状况：截止2015年12月31日，目标公司总资产账面价值为185,738.38万元，总负债账面价值为176,536.26万元，净资产账面价值为9，202.12万元；2015年度营业收入为0元，净利润为-448.32万元。

　（三）增资前后股权结构

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　三、目标公司主要资产情况

　目标公司所开发项目为未来荟项目，该项目位于珠海市香洲区上冲翠屏路西侧、珠海有轨电车1号线终点上冲车辆基地上盖。根据项目规划设计条件，项目总用地面积84,738.23㎡，容积率3.5，最大计容积率建筑面积296,584㎡，其中：公交站场（有轨电车车辆基地）建筑面积不少于27,000㎡，地上停车库和设备房不少于20,900㎡，商业4,000㎡，展厅300㎡，住宅不超过244,383.80㎡。

　未来荟项目由12栋楼组成，分为东区、中区、西区。东区为三栋公寓，其中一栋高层（27层）、两栋超高层（37层、39层），配套少量底层商业；中区为四栋小高层住宅（均为11层），西区为五栋超高层住宅（均为39层）。目前该项目已经达到预售条件。

　四、关联交易的定价政策和定价依据

　根据珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司就目标公司股东全部权益出具的珠荣正【2016】估字第Z006号《评估报告》（评估基准日：2015年12月31日），按资产基础法评估，目标公司净资产账面价值为9,202.12万元，净资产评估价值为60,228.54万元，增值额为51,026.42万元，增值率为554.51%。本次增资价格依据前述评估值确定。

　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　1、本次公司对目标公司的增资有利于解决公司与华发集团之间的同业竞争问题，增资完成后目标公司将纳入公司合并报表范围，未来荟项目将以本公司为主导进行开发。

　2、该项目已经达到预售条件，预计2016年12月达到交楼条件，可以实现快速销售和结转，具有投资周期较短、投资回报快的特点。

　3、按该区域周边在售项目现时售价测算，该项目投资回报率将达到市场平均水平，可以为公司带来可观的销售收入和营业利润，进一步巩固公司在珠海地区的市场地位。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、陈世敏、江华、谭劲松对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：

　1、本次关联交易事项有利于解决同业竞争问题，进一步巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。

　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　七、备查文件目录

　1、第八届董事局第九十一次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的事前意见和独立意见；

　3、珠荣正【2016】估字第Z006号《评估报告》。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一六年三月三十日