，上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免，研发分析后仍无法找到问题的根源，出于对消费者负责的态度，研发团队决定重新进一步全面分析产品，做出有针对性的修改，重新制造样机并重新进行相关试验。

　鉴于解决问题需要的时间的不确定性，建议暂时停止本项目的产业化过程。

　3、拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结

　因该处土地均为山地、林地,地块之间犬牙交错, 一直处于整理地块、办理土地过户手续过程中。截止目前,易辰孚特仍未交付其土地使用权,经公司与其协商,已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息, 预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。

　三、新募投项目情况说明

　根据公司目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司新的发展战略，公司计划用三亿元支付此次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对价，剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。

　（一）项目基本情况和投资计划

　项目基本情况如下：

　1、公司计划将三亿元用于支付本次交易对价。

　公司通过发行股份及支付现金拟购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）100%股权并募集配套资金的基本情况如下：

　根据中通诚评估出具的中通诚评报字[2016] 31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000.00万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的200,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价中的960,000.00万元。

　上市公司拟向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000.00万元，其中向铁牛集团有限公司募集资金金额80.5亿元、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）募集资金金额2亿元，向无锡济慈投资中心（有限合伙）募集资金金额2亿元，向自然人文菁华募集资金金额3亿元，向山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）募集资金金额5亿元，向珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）募集资金金额1.5亿元，向深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）募集资金金额3亿元，向广东温氏投资有限公司发行募集资金金额2亿元，向自然人胡忠怀募集资金金额1亿元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易总金额的100%。

　2、剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。

　公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺将本次募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　（二）项目可行性分析

　1、本次交易的背景情况：

　公司拟通过发行股份购买资产的方式购买众泰汽车100%股权并募集配套资金，若重组成功，公司将涉及新能源汽车的研发、制造及销售领域。新能源汽车是全球汽车产业共同努力打造的新兴产业，随着国家制定的各项新能源车利好政策今年陆续落地，新能源汽车将进入快速发展阶段。新能源电动汽车将成为拉动经济发展新的增长点。众泰汽车早在2008年就开始进行新能源汽车的研发和制造工作，在新能源汽车方面一直处于国内先进行列。本次重组若成功实施后，将形成与公司发展匹配的产能，有助于增强公司产品品质，提高公司产品竞争能力，带动公司新能源汽车产业的提升与发展。

　2、本次交易面临的风险

　A、本次交易终止或取消的风险

　在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司的股票在停牌前20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致本次交易的暂停或终止。

　此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　B、审批风险

　①本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

　②本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，且中国证监会批准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

　C、收购整合的风险

　本次交易前，公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后，上市公司将持有众泰汽车100%股权，公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。本次交易完成后，上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一定的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。

　虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对众泰汽车的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一定的不确定性。

　（三）本次交易经济效益分析

　本次交易将显著提升公司的整体规模，交易完成后，公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金和支付交易对价，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不符合实施条件的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止原不符合实施条件的募投项目充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《公司关于变更募集资金用途的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：金马股份本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需求，不存在违规使用募集资金的情形。

　本保荐机构同意金马股份在履行完公司股东大会审议程序后变更募集资金用途的事项。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第七次会议决议；

　2、第六届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事发表的独立意见；

　4、保荐机构意见。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-028

　黄山金马股份有限公司

　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

　提示及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报

　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。尽管上市公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除众泰汽车未来盈利能力不及预期的可能。

　在上市公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：

　■

　■

　■

　主要假设如下：

　（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　（2）假设上市公司于2016 年7月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　（4）假设本次重大资产重组向金浙勇等众泰汽车股东发行股份及支付现金购买其所持有的众泰汽车100%股权，交易作价为116亿元，同时募集配套资金100亿元，因此本次重大资产重组发行股份数量总计为3,602,941,161股；

　（5）上市公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自华普天健出具的会审字[2016]0410号《审计报告》；

　（6）假设上市公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

　（7）假定众泰汽车自2016年8月1日纳入上市公司合并范围，上市公司2016年实现的净利润=2016年上市公司自身实现的净利润+2016年众泰汽车实现的净利润*5/12；

　（8）假设上市公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　（9）公司经营环境未发生重大不利变化；

　（10）上市公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日股份总数528,140,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，该次利润分配预案已经上市公司股东大会通过，本次测算中未考虑该次利润分配预案对本次重大资产重组中发行股份价格及发行股份数量的影响；

　（11）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　本次交易完成后，众泰汽车将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　二、公司填补即期回报措施

　本次重大资产重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

　本次重大资产重组完成后，公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。

　（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　（三）发挥公司与标的公司之间的协同效应

　本次交易完成后，公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。

　三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

　本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：“经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。”

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十五日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—029

　黄山金马股份有限公司

　董事会关于重大资产重组一般风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年9月29日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-054），经公司申请，公司股票（证券简称：金马股份，证券代码：000980）自2015年9月29日开市起停牌。经之后确认，该事项涉及重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月9日开市时起继续停牌，并披露了《公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-055），在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

　2016年3月25日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案。

　公司拟向永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）全体股东发行股份及支付现金购买众泰汽车100%股权，同时向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）、无锡济慈投资中心（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、文菁华、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司和胡忠怀等9名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-030

　黄山金马股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年3月15日以书面方式发出通知，决定召开公司第六届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。2016年3月25日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由方建清先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

　(十九)审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括铁牛集团、金浙勇、长城长富；本次募集配套资金的发行对象包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东金马集团的控股股东，系公司的关联方；本次交易完成后，金浙勇、长城长富将分别持有公司14.17%、9.38%的股份，系公司之潜在关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(三)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

　本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

　（1）交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众泰汽车全体23名股东，包括金浙勇、长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城长富”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波兴晟”）、铁牛集团、宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方盛鑫”）、宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方德胜”）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达新能”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、深圳市索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金锋投资”）、永康明驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明驰投资”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）、天津依帆资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津依帆”）、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（2）标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为众泰汽车100%股权。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（3）标的资产的定价依据及交易价格

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（4）支付方式

　本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。众泰汽车100%股权的交易对价为1,160,000万元。其中公司将以发行股份方式支付交易对价中的960,000万元，以现金方式支付交易对价中的200,000万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：

　■

　注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（5）现金支付期限

　公司应在众泰汽车100%股权过户完成及本次配套融资募集资金到账后10个工作日内，一次性向金浙勇指定的账户支付应付的全部现金对价。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（6）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（7）发行方式

　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（8）发行对象和认购方式

　本次发行的对象为金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等23名众泰汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（9）发行价格

　根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.04元/股、7.46元/股、9.23元/股。

　在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以5.44元/股作为发行价格。

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（10）发行数量

　公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向众泰汽车全体股东以股份方式支付的对价9,600,000,000元和发行价格5.44元/股计算，公司向众泰汽车全体股东发行股份1,764,705,874股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由金浙勇和铁牛集团按照其各自持有众泰汽车的股权相对比例以连带责任方式共同向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（12）标的资产的过户及违约责任

　根据公司与交易对方签署的附条件生效的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（13）锁定期

　金浙勇在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登公司深圳分公司”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请对金浙勇在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

　铁牛集团在发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团通过本次发行股份购买资产交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。

　除金浙勇、铁牛集团外的其他21名交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（14）上市地点

　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（15）发行前滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（16）决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　1、本次配套融资方案

　本次发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不少于450,000万元互为前提条件。本次配套融资的具体方案如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（2）发行方式和发行时间

　本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（3）发行对象和认购方式

　本次配套融资的发行对象为铁牛集团、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“清控华科”）、无锡济慈投资中心（有限合伙）（以下简称“济慈投资”）、中达新能、文菁华、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）（以下简称“山高新能源”）、珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方金桥”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）和胡忠怀等9名特定投资者（以下简称“认购方”）。上述认购方均以现金认购。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（4）配套融资金额

　本次配套融资募集资金总额为1,000,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（5）定价基准日、发行价格及定价方式

　本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

　本次配套融资的发行价格为5.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（6）发行数量

　本次配套融资发行的股份数量合计为1,838,235,287股，各认购方认购股份数量情况如下：

　■

　注：配套融资认购方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，配套融资认购方自愿放弃。

　本次配套融资最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。如中国证监会核准的配套融资规模不低于450,000万元且不超过800,000万元，由铁牛集团全额认购配套募集资金。

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（7）锁定期

　认购方通过本次配套融资所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述限售期。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（8）募集资金用途

　本次募集配套资金的具体用途如下：

　■

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（9）上市地点

　本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（10）滚存利润安排

　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　（11）决议有效期

　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会逐项审议。

　(一)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》

　监事会同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(二)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》

　监事会同意公司与众泰汽车股东铁牛集团、金浙勇签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(三)审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》

　监事会同意公司与本次配套融资的认购方签订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(四)审议通过《关于审议<黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(五)审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2014年度、2015年度的模拟合并财务报告，公司编制了2015年的备考合并财务报告，上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中通诚资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(六)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

　公司监事会认为，自2003年浙江铁牛实业有限公司（铁牛集团的前身）完成收购金马集团90%股权之日至本次交易前，公司控股股东一直为金马集团，实际控制人一直为应建仁、徐美儿夫妇。本次交易完成后，公司控股股东变更为铁牛集团，但公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

　本次交易中，上市公司拟向铁牛集团发行10,467.93万股股份购买其持有的众泰汽车4.9091%股权，对应的向收购人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为62,963.41万元。

　公司控制权于2003年发生变更，根据公司2002年度财务审计报告，公司2002年末资产总额为88,795.13万元。因此，公司在重大资产重组中累计向铁牛集团及其关联人购买资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2002年）经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(七)审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司募集资金管理办法》。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　(八)审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》

　监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止原不符合实施条件的募投项目充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《公司关于变更募集资金用途的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更募集资金用途的公告》（2016-027）。

　表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　上述议案需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　1、第六届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十五日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—031

　黄山金马股份有限公司

　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暨公司

　股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接公司实际控制人铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通知，铁牛集团正在筹划涉及本公司购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000980，证券简称：金马股份）已于2015年9月29日（星期二）开市起停牌，经之后确认，该事项涉及重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月9日开市时起继续停牌。2015年12月25日公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，该议案获批准后，公司股票自2015年12月29日起继续停牌，并承诺在2016年3月29日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

　2016年3月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》、《关于〈黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈黄山金马股份有限公司股份认购协议书〉的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2016年3月28日在指定信息披露网站披露了《黄山金马股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等其他相关文件。

　公司在披露《黄山金马股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年3月28日起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

　本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—032

　黄山金马股份有限公司

　关于权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　提示：

　1．本次权益变动属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　2．本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。

　一、本次权益变动的原因

　黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。公司拟向永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买众泰汽车100%股权，同时向9名特定投资者非公开发行股票以募集配套资金。

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。其中公司将以发行股份方式支付交易对价中的960,000万元，以现金方式支付交易对价中的200,000万元。

　同时，公司拟向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）、无锡济慈投资中心（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、文菁华、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司和胡忠怀发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　二、本次权益变动情况

　截至公告日，上市公司的总股本为528,140,000股。黄山金马集团有限公司（以下简称“金马集团”）持有本公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东。铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。

　按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股1,764,705,874股用于购买资产，发行普通股1,838,235,287股用于募集配套资金（假设募集配套资金资金金额为1,000,000万元）。

　本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

　■

　本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为上市公司实际控制人。金浙勇及长城长富分别持有本公司总股本的14.17%和9.38%，将成为持有上市公司5%以上股权的股东。

　本次交易的具体内容请详见金马股份公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　三、其他事项

　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。其中金浙勇及长城长富已分别披露《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。

　本次重大资产重组尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日