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　本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为上市公司实际控制人。

　本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至4,131,081,161股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　2、假设本次交易募集配套资金金额为450,000万元

　在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。若中国证监会核准的本次募集配套资金规模为450,000万元，则由铁牛集团全额认购。在上述假设条件下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：

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　本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司3.38%、29.87%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司33.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。

　本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至3,120,051,756股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据天职国际出具的天职业字[2016]5941-2号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权，且上市公司于2014年1月1日完成向特定投资者发行股份并募集配套资金100亿元），以2015年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

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　本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。

　八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）已履行的相关程序

　1、标的公司已履行的程序

　2016年3月25日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦将其分别持有的众泰汽车股权转让给金马股份，众泰汽车各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

　2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

　3、配套融资认购方已履行的程序

　本次配套融资认购方铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资均已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。

　4、上市公司已履行的程序

　2016年3月25日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　5、签署相关协议

　2016年3月25日，上市公司与金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金浙勇、铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》。

　2016年3月25日，上市公司与铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华签署《股份认购协议》。

　（二）尚未履行的相关程序

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

　2、中国证监会核准本次交易，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

　本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

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　（二）全体交易对方作出的重要承诺

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　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务

　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露。

　本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议，独立董事已就该事项发表了独立意见。此外，独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　（二）关联方回避表决

　根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　（三）股东大会通知公告程序

　上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　（四）网络投票安排

　在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　（五）分别披露股东投票结果

　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　（六）标的资产利润补偿安排

　根据《盈利预测补偿协议》的约定，金浙勇、铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

　（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况

　根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　本次重大资产重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　1、加快主营业务发展，提升盈利能力

　本次重大资产重组完成后，上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。

　2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

　本次交易完成后，上市公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。上市公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。

　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：

　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　十一、独立财务顾问的保荐资格

　上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　重大风险提示

　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下风险。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易的审批风险

　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

　2、本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

　（二）本次交易终止或取消的风险

　在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，金马股份的股票在停牌前20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致本次交易的暂停或终止。

　同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。

　此外，根据上市公司与金浙勇等众泰汽车股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》，上述协议的生效条件均包含“中国证监会批准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元”。若证监会未批准铁牛集团认购本次募集配套资金或批准的认购金额低于450,000万元，则将导致上述协议自始不生效，上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金都将不予实施。因此，提请投资者注意因铁牛集团经证监会核准的认购募集配套资金金额不足导致本次交易被取消的风险。

　金马股份董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　（三）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案而导致本次交易无法实施的风险

　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

　本次购买资产的交易对方及配套融资认购方中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、清控华科、天津依帆、济慈投资、山高新能源、东方金桥属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。截至本摘要签署日，部分交易对方及配套融资认购方已办理完毕相关备案手续；部分交易对方及配套融资认购方正在办理备案手续，预计办理不存在实质性障碍，且均承诺将在本次交易实施前完成基金备案。

　如果本次部分交易对方及配套资金认购方未办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致本次交易无法实施。提请投资者注意相关风险。

　（四）标的资产评估增值较大的风险

　根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。

　由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大的风险。

　（五）标的资产未能实现承诺业绩的风险

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方金浙勇、铁牛集团承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

　尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产无法实现承诺业绩的风险。

　（六）业绩补偿的风险

　本次重大资产重组完成后，金浙勇、铁牛集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

　由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，同时金浙勇、铁牛集团合计取得的上市公司股份对价占标的资产交易作价的比例为32.36%，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

　（七）收购整合的风险

　本次交易前，上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后，上市公司将持有众泰汽车100%股权，公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。本次交易完成后，上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。

　虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对众泰汽车的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一定的不确定性。

　（八）商誉减值的风险

　上市公司本次收购众泰汽车100%股权形成非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。根据天职国际出具的天职业字[2016]5941-2号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉809,406.62万元。

　若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。

　（九）募投项目的实施风险

　为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金除了支付本次交易现金对价之外，将用作众泰汽车新能源汽车电机及控制器建设项目、新能源汽车动力电池及控制系统建设项目和新能源汽车开发项目的建设资金。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、众泰汽车自身的发展战略、研发能力、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合。

　国家产业政策、市场环境及市场竞争、消费者使用习惯、配套基础设施建设进度、技术发展程度等因素均会对众泰汽车新能源汽车业务的发展产生影响，进而导致募投项目的实际盈利水平和开始盈利时间与标的公司的预测出现差异，从而影响项目的回收期以及收益。因此，募投项目的实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　二、标的资产的经营风险

　（一）宏观经济及行业竞争引致的经营风险

　汽车行业周期性较为明显，受宏观经济波动影响较大。我国汽车行业近年以来增长速度逐渐趋缓。中汽协统计数据显示，2014年，我国汽车产销量分别为2,372.3万辆和2,349.2万辆，较上年同比分别增长7.3%和6.9%，但增幅分别较上年同期下降7.5个百分点和7.0个百分点。2015年，我国汽车产销量分别为2,450.3万辆和2,459.8万辆，较上年同比分别增长3.3%和4.7%，增幅较上年同期下降4.2个百分点和2.3个百分点，汽车行业保持增长态势但增速持续放缓。

　我国汽车市场属于充分竞争市场，而全球经济增长放缓导致了竞争的进一步加剧。2015年以前，美系、欧系、韩系汽车的市场份额不断扩大，而我国自主品牌企业市场份额则呈下降趋势。2015年，由于消费者对合资品牌换购需求不足，自主品牌依靠SUV突破获得了快速发展，实现了乘用车市场份额的提升；但同时自主品牌轿车的市场份额仍在萎缩。

　随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。因此，若未来众泰汽车无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对其持续盈利能力产生一定的影响。

　（二）汽车产业政策调整的风险

　汽车行业是国民经济支柱产业，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持，而国内政治、经济和文化形势的变化或将在未来对产业政策造成影响，并导致国家整体产业结构发生调整。

　近年来中国汽车产销的高速增长使得汽车保有量大幅增长，给部分城市环境保护、交通、能源供应等方面带来了较大压力。从2010年12月23日北京发布汽车限购令开始，国内其他城市政府相继出台了限行、限牌、限购等措施，综合治理汽车尾气污染和城市拥堵。该类宏观调控政策将影响未来汽车产品的生产消费，为汽车工业发展带来系统性风险。

　众泰汽车凭借高性价比产品，重点突破三、四线城市市场，同时销售渠道仍在不断下沉。在众泰汽车重点拓展的目标城市，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和，汽车限购、限行措施对众泰汽车的销量影响相对有限。但如果未来众泰汽车主要销售区域出台相关政策，将对众泰汽车的经营业绩产生不利影响。

　（三）新能源汽车普及的风险

　新能源汽车主要包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢动力汽车、其他新能源汽车等。同传统汽车相比，新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方案。目前，中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素的制约，各主要的汽车生产厂商新能源车产销量占比和普及率依然较低。

　由于目前中国居民小区充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步阶段，市场中主要消费者对于新能源汽车的实用性依然抱有观望心理，部分消费者对新能源汽车的安全性和操控便捷性尚处于观望状态。若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对众泰汽车新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。

　（四）新能源汽车补贴的相关风险

　众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴，报告期内标的公司营业收入中包含部分国家及地方财政新能源汽车推广补贴，标的公司2014年、2015年计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为442,970,750元、1,141,407,000元，占营业收入的比例分别为6.69%、8.30%。

　新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）等。地方补贴由各地政府部门具体规定。

　根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于80公里提升至100公里，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，导致消费者购车意愿降低，进而影响未来盈利。此外，若未来众泰汽车新能源业务生产的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴的风险。

　另一方面，2016年2月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式开始，将覆盖2013年-2015年度获得中央财政补助资金支援的全部90家新能源汽车生产企业。专项检查将打击新能源汽车骗补行为，完善新能源汽车管理体系，长期将有利成熟且规范的市场竞争格局的形成，但是短期可能对新能源汽车产销水平造成一定影响。敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关风险。

　（五）零部件供应及价格波动的风险

　众泰汽车产品所需零部件主要为对外采购，若其供应商存在违法违规行为或供应的产品出现质量问题，将对众泰汽车旗下品牌的声誉造成一定影响。

　(下转A19版)