对于传统能源汽车而言，零部件使用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天胶、布料及其他材料，近年来受宏观经济下行和产能过剩的影响，主要原材料价格处于下降趋势。但如果未来原材料价格上升，将会导致汽车零部件成本上涨，进而影响标的公司整车生产成本。

　对于新能源汽车而言，其关键零部件为动力电池、电机和电控系统，仅动力电池Pack占新能源汽车采购成本约为40%。虽然随着动力电池技术的进一步成熟和规模化生产，电池成本将进一步下降，但是上述原材料的价格波动仍将影响众泰汽车新能源汽车业务板块盈利状况。

　（六）授权销售的风险

　众泰汽车主要采用经销的模式，通过与汽车经销商签订协议授权进行代理、专卖店营销、特许连锁经营和4S专卖店等实现销售。虽然众泰汽车会对经销商能力资质进行审核，但由于众泰汽车无法对经销商的运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，从而影响众泰汽车旗下各品牌汽车的销售。

　2015年8月1日，国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，将经销商的营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”。2016年1月6日，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，拟放开汽车销售的非授权经营方式，提升经销商的自主权。上述监管政策的调整将在一定程度上改变汽车经销行业的经营模式，从而对众泰汽车的经营业绩产生影响。

　（七）对部分产品的依赖风险

　众泰汽车2015年主营业务收入为1,372,377.37万元，其中T600、大迈X5两款SUV和云100电动车实现的销售收入分别为819,415.33万元、128,932.67万元和140,821.24万元，分别占主营业务收入的59.71%、9.39%和10.26%。标的公司存在对部分产品的依赖风险。

　T600、大迈X5两款SUV的热销主要由于中国SUV市场近年来高速发展的态势及标的公司“高效能、低价位”的产品策略。云100的热销得益于国家相关产业政策的影响。若众泰汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求，或者众泰汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号，众泰汽车的持续盈利能力可能受到一定影响。标的公司将继续丰富产品结构，根据市场需求推出合适车型，应对对部分车型的依赖风险。

　（八）未来产品设计无法满足市场需求的风险

　随着中国经济的发展，汽车定位已逐渐由奢侈品向必需品转移，我国汽车保有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身需求与汽车的契合度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，整车生产企业需要准确把握消费者的需求变动趋势，根据自身实际情况，定位目标市场，制定细分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来众泰汽车无法准确分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产品，将对其未来的盈利能力造成一定影响。

　（九）产品发生质量问题召回的风险

　2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。因此，若未来众泰汽车因为设计、生产或者供应商供货而导致产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此带来未来可能需向消费者偿付等问题；同时也可能对众泰汽车声誉及盈利造成一定影响。

　（十）市场竞争风险

　众泰汽车所处的整车制造行业是充分竞争的行业，尽管我国汽车行业集中度较高，但是市场竞争仍然长期存在。近年来，随着消费者对汽车产品需求的升级，汽车企业新车型推出力度不断加大，汽车市场的竞争将愈加激烈。

　轿车市场方面，轿车占乘用车市场约六成份额，是汽车生产企业提振销量的必争细分市场。合资企业由于具备较强的技术优势，在轿车市场中占据绝对优势；自主品牌企业在轿车市场一直处于弱势地位，市场份额呈下降趋势。众泰汽车作为行业后来者，若不能在技术、质量等方面缩小与知名品牌之间的差距，可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。

　SUV市场方面，SUV市场是近年来我国汽车市场中增长最快的细分市场，前景广阔，吸引越来越多的企业涉足SUV市场，其中不乏知名合资品牌，可能改变SUV市场的竞争格局。众泰汽车推出的SUV产品受到消费者的广泛认可，未来众泰汽车将与自主品牌企业及合资企业在SUV产品的价格、质量、性能等方面展开竞争，若众泰汽车不能根据市场竞争情况做相应应对，可能对众泰汽车目前的市场地位造成一定影响。

　新能源汽车方面，在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入快速发展期，主流整车生产企业纷纷布局新能源汽车领域。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的补贴力度逐年下降，若未来新能源汽车市场需求不及预期，可能导致市场竞争的加剧，从而影响众泰汽车新能源汽车业务的发展。

　（十一）技术不能持续进步的风险

　在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。众泰汽车在整车造型、整车设计、试验等各个环节都形成了自主的工艺、标准并拥有自主知识产权；但其主要生产技术相较于国际先进企业仍存在一定差距。

　此外，随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，众多国内外传统整车生产企业相继布局新能源汽车和物联网技术领域的研发。未来众泰汽车若不能及时更新研发理念、增强研发能力，以掌握核心技术并持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，进而影响企业的持续发展。

　（十二）核心技术人员流失的风险

　汽车行业是技术密集型产业，稳定、高素质的研发团队是提高自主品牌车企自主研发能力和产品技术水平的重要保障。截至2015年12月31日，众泰汽车拥有研发、技术人员871人。强大的研发团队是众泰汽车的核心竞争力之一，也是众泰汽车进行技术革新和参与未来行业技术更新的重要基础。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，众泰汽车对核心技术人员均设置了保密措施与竞业禁止条款，保证了现有核心团队的稳定。

　本次交易完成后，若上市公司及标的公司无法通过有效的激励措施保持研发团队的稳定性或吸引更多研发人员，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对众泰汽车的盈利能力造成一定影响。

　（十三）资产负债率较高的风险

　众泰汽车所处的汽车制造行业属于资本密集型行业。标的公司目前处于快速发展阶段，对资金需求量较大，导致标的公司报告期资产负债率较高。截至2015年12月31日，众泰汽车的资产负债率达到82.48%，高于乘用车同行业上市公司的平均水平。如果标的公司未来融资能力受到限制，将对标的公司生产经营带来一定影响。

　标的公司盈利能力较好，2015年、2014年息税折旧摊销前利润分别为136,041.55万元、38,354.20万元，为标的公司债务的偿还提供了充分的保障。标的公司报告期末利息保障倍数为25.08倍，足以支付相应的利息。标的公司短期债务不能偿还的风险较小。

　（十四）税收优惠政策变化的风险

　众泰汽车全资子公司众泰制造于2015年10月30日通过高新技术企业认证，取得编号为GR201533001483的高新技术企业证书，有效期为三年，众泰制造在2015年度至2017年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

　如果众泰制造高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，众泰汽车可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生一定影响，甚至影响盈利承诺的实现。

　（十五）舆论风险

　随着互联网及移动互联网的快速普及，企业在从事生产经营活动时面临来自各方的负面信息的风险加大。近年来，自媒体的兴起及信息流通便利性的提高，导致舆论话语权不再只掌握在传统媒体手中，更多的传播形式和更低的传播成本也导致了未经证实甚至虚假的信息流通更为便利。在此种情况下，企业面临的舆情监督压力空前增加，负面信息对企业可能造成的损失大大增强。因此，企业需要在规范运营、产品质量、诚信等各方面增加对自身和舆论的监督，及时和正确地应对各种舆论压力，并将自身正面信息广泛传播。若未来众泰汽车应对舆情失当，可能对企业声誉和信用等方面造成一定影响。

　（十六）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险

　截至本摘要签署日，标的公司及其子公司尚有建筑面积合计18,855.92平方米的房屋未取得房屋所有权证，占标的公司及其子公司房屋总面积的4.16%，具体情况详见本摘要“第四节/八/（一）/1、固定资产情况”。

　未取得房屋所有权证的房屋目前均由标的公司正常使用，其房产证正在办理中。标的公司实际控制人金浙勇承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快办理权属证书；如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚，金浙勇自愿承担全部赔偿责任。提请投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证书导致受政府主管机关处罚、对未来生产经营产生不利影响的风险。

　（十七）对外担保的风险

　截至本摘要签署日，标的公司存在对外担保的情形，具体情况详见本摘要“第四节/八/（二）/主要对外担保情况”。

　截至本摘要签署日，被担保企业不存在无法偿还借款的迹象，标的公司承担的对外担保风险总体可控，上述担保将于担保到期日解除。标的公司实际控制人金浙勇承诺在本次重组实施之前配合众泰汽车及其下属企业解除全部对外担保；如在本次重组实施之前未能全部解除，导致金马股份或众泰汽车受到损失，金浙勇自愿承担全部赔偿责任。提请广大投资者注意标的公司对外担保可能导致标的公司承担或有负债进而对标的公司造成损失的风险。

　（十八）部分生产项目暂未取得环评验收的风险

　截至本摘要签署日，标的公司部分生产项目暂未取得环评验收，目前正在办理过程中。

　标的公司实际控制人金浙勇已经承诺，如众泰汽车及其下属企业因为未取得环保验收而受到相关部门处罚或导致金马股份或众泰汽车受到损失的，金浙勇自愿承担全部赔偿责任。提请广大投资者注意标的公司部分生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司处罚或造成损失的风险。

　三、其他风险

　（一）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照相关规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　（二）其他风险

　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）汽车行业具有广阔的市场发展前景

　汽车工业具有较长的产业链，与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系，其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时，汽车作为重要支柱产业，其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用，并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施，尤其在新能源汽车方面，国家大力鼓励节能与新能源汽车发展，推动我国汽车产业结构调整，提升产业竞争力。

　汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。自2009年以来，中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。据中汽协统计，2015年全国汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。

　随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高等，未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间巨大。此外，城镇化进程的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对汽车工业发展的有力支持。

　（二）汽车行业未来发展趋势倒逼上市公司对产业结构进行优化

　随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长，消费者对汽车品质的要求也随之提高，汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格；同时，汽车“三包”等政策的实施使整车厂与零部件供应商在产品出现质量问题时承担更大的责任。因此，未来零部件供应商是能够给整车制造厂商提供系统解决方案的综合型企业，要求零部件供应商具有较高的创新能力和系统集成能力，在技术开发早期就与整车制造企业进行紧密合作，熟悉整车制造行业的最新需求，并在后续的经营发展上互相支撑。

　上市公司在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备，熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程，但在与整车制造企业的良性互动和深入开展合作等方面稍显不足。零部件行业发展趋势倒逼上市公司调整发展策略，探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式，从简单地被动满足整车制造企业的订单需求，转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介入，与整车制造企业形成垂直合作关系。上市公司并购整车制造企业，并与其在产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。

　（三）众泰汽车是行业新军，但盈利能力较好，具有较强的发展潜力

　上市公司拟收购的标的公司众泰汽车作为自主品牌汽车制造商，属于行业后来者，但具有很大的发展潜力。众泰汽车最初通过“引进—消化—吸收再创新”的模式进入整车制造行业，以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展。经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型，具备较强的产品开发能力，储备了多款车型，涵盖轿车、SUV以及新能源汽车，其品牌影响力与关注度正不断提升。

　在传统汽车方面，众泰汽车2014年、2015年推出的众泰T600、大迈X5两款SUV受到市场的普遍欢迎，销量在自主品牌同级别SUV中位于前列。在新能源汽车方面，众泰汽车较早进行业务布局，2011年与国家电网合作在杭州市出租车市场批量推广运营换电模式的众泰纯电动汽车，受到广泛关注。2015年众泰纯电动汽销量合计超过2.29万台，约占全国新能源汽车销量的6.92%。

　2015年10月30日，全球权威汽车评测机构J.D. Power亚太公司发布了《2015年中国新车质量研究（IQS）报告》，2015年总体新车质量平均得分为105个PP100（每百车问题数），众泰汽车表现突出，PP100为99，优于主流车市场平均水平（PP100：108）。众泰T600在中型SUV中PP100为100，优于中型SUV平均水平（PP100：106）。

　标的公司战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷的背景下，保持逆势增长，在解决大量就业岗位的同时，对当地乃至全省的经济发展起到一定的带动作用，成为经济新常态下民族制造的代表性企业。根据天职国际出具的天职业字[2016]5941号《模拟合并审计报告》，标的公司2015年、2014年实现营业收入分别为1,374,497.39万元、662,024.16万元，实现归属于母公司的净利润分别为90,936.63万元、18,146.27万元。

　（四）国家政策鼓励企业通过兼并重组扩大规模

　2013年1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组的12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中将汽车排在九大行业之首，突出了整车及零部件企业间实施兼并重组的必要性。

　2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

　上市公司拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决标的资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。

　二、本次交易的目的

　（一）收购整车企业整合资源，提升上市公司研发能力，实现产品与产业升级

　本次交易前，上市公司的汽车车身件、汽车仪表和线束业务在下游汽车制造行业处于上升期，相比于每年国内汽车整车产销量，上市公司汽车零部件业务的市场份额还有很大的提升空间，但产品层次与产业规模有待提高。

　众泰汽车注重科技创新，建有众泰汽车工程研究院（浙江省级企业研究院）、省级院士专家工作站等多个自主研发机构，并与浙江大学、浙江省汽车平台合作共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了45项国家级及省部级科技研发项目，实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究开发的JNJ6400EVL型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定，获得省级科技进步三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的JNJ7153型、JNJ7156型轿车获得中国新车评价规程C-NCAP五星评价。

　本次交易完成后，上市公司可以共享众泰汽车研发平台，联合开发汽车电子电器产品，包括汽车总线（CAN、LIN）、驱动防滑系统（ASR）、电子稳定控制（ESC方向转角控制VSC）、轮胎气压监测系统、汽车电控悬架系统、电子驻车控制系统（EPB电子驻车系统）、自动泊车、汽车自诊断系统等产品；把握汽车发展方向，开发汽车自适应巡航系统（ACC）、辅助驾驶系统（车载PC）、自动驾驶（无人驾驶）系统等智能产品，以及纯电动汽车驱动电机及控制系统、动力电池及控制系统、整车控制系统。众泰汽车的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供强大的技术支持，双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高产品质量。

　因此，通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，将业务拓展至科技含量及附加值更高的汽车电子电器件生产，优化原有的产品结构，实现零部件产业全面升级。

　（二）向产业链下游延伸，扩大经营规模与提高盈利能力

　金马股份2015年实现主营业务收入154,804.70万元，车用零部件（汽车车身、仪表、线束等）销售收入143,427.24万元；2015度营业收入较2014年增长46.29%，主要受益于主要客户部分车型的热销。众泰汽车2014年整车销量112,758辆，主营业务收入为661,199.69万元，2015年整车销量180,810辆，主营业务收入1,372,377.37万元。2015年众泰汽车整车销量增长60.35%，显著高于同期乘用车行业平均7.30%的销售增长率；主营业务收入增幅为107.56%，标的公司正处于业绩快速增长的阶段，呈现了良好的成长性。

　本次交易完成后，上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，整车带动效应将在内部成倍放大，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市场，完善产业布局，深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。上市公司原有的防盗门、装饰门、防盗窗等业务稳定发展，成为主营业务的有益补充。

　根据天职国际出具的天职业字[2016]5941-2号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权，且上市公司于2014年1月1日完成向特定投资者发行股份并募集配套资金100亿元），以2015年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　此外，金浙勇、铁牛集团承诺众泰汽车2016年、2017年和2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于121,000.00万元、141,000.00万元和161,000.00万元。

　本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。

　三、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）已履行的相关程序

　1、标的公司已履行的程序

　2016年3月25日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦将其分别持有的众泰汽车股权转让给金马股份，众泰汽车各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

　2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

　3、配套融资认购方已履行的程序

　本次配套融资认购方铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资均已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。

　4、上市公司已履行的程序

　2016年3月25日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　5、签署相关协议

　2016年3月25日，上市公司与金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金浙勇、铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》。

　2016年3月25日，上市公司与铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华签署《股份认购协议》。

　（二）尚未履行的相关程序

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

　2、中国证监会核准本次交易，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

　本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易具体方案

　（一）本次交易方案概述

　本次交易中，金马股份拟以发行股份及支付现金的方式购买金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

　根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的200,000万元，以发行股份方式支付交易对价中的960,000万元。

　上市公司拟向铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易总金额的100%。

　本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。

　本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。

　本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：

　1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；

　2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

　3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且中国证监会核准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。

　本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　（二）发行股份及支付现金购买资产情况

　1、发行股份及支付现金购买资产简介

　本次交易中，金马股份拟向金浙勇等23名众泰汽车股东发行股份及支付现金购买其合计持有的众泰汽车100%股权，交易价格为1,160,000万元。

　2、发行股份之发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，公司已于2015年9月29日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

　■

　上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为5.44元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　3、发行股份数量及现金支付情况

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

　■

　注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。

　4、发行股份之锁定期

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦所认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　作为本次交易的补偿义务人，金浙勇及铁牛集团承诺：对其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。金浙勇、铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对金浙勇、铁牛集团所持有的在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

　如果本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团通过本次发行股份购买资产交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　（三）募集配套资金安排

　1、本次募集配套资金规模

　在本次交易中，上市公司拟向铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　2、募集配套资金之股份发行价格

　发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为5.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　3、募集配套资金之股份发行数量

　根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股数量合计为1,838,235,287股。各认购方的配套融资金额和发行股份数量如下表所示：

　■

　注：配套融资认购方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，配套融资认购方自愿放弃。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　本次募集配套资金最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。

　4、募集配套资金之股份锁定期

　根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及金马股份与铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华签署的《股份认购协议》，在本次交易涉及的发行股份募集配套资金中，铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华所认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　（四）本次交易的评估及作价情况

　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。

　（五）本次交易的业绩承诺与补偿

　根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的部分交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，金浙勇、铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、161,000.00万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　1、假设本次交易募集配套资金金额为1,000,000万元

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：

　■

　本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为上市公司实际控制人。

　本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至4,131,081,161股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　2、假设本次交易募集配套资金金额为450,000万元

　在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。若中国证监会核准的本次募集配套资金规模为450,000万元，则由铁牛集团全额认购。在上述假设条件下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：

　■

　本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司3.38%、29.87%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司33.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。

　本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至3,120,051,756股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据天职国际出具的天职业字[2016]5941-2号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权，且上市公司于2014年1月1日完成向特定投资者发行股份并募集配套资金100亿元），以2015年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

　■

　本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买众泰汽车100%股权。根据金马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，众泰汽车的资产总额以截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

　本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　七、本次交易构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华。其中：

　1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之关联方；

　2、本次交易完成后，金浙勇、长城长富将分别持有上市公司14.17%、9.38%的股份，系上市公司之潜在关联方。

　根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案。

　八、本次交易不构成借壳上市

　（一）应建仁及徐美儿成为上市公司实际控制人情况

　2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与铁牛实业、永康模具签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业，将持有金马集团1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。

　该次收购完成后，安徽省歙县财政局不再持有金马集团的股权，铁牛实业和永康模具分别持有金马集团90%、10%股权。其中，应建仁、徐美儿分别持有铁牛实业90%、10%股权，徐美儿持有永康模具19.37%股权，因此应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司的实际控制人。

　（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

　本次交易完成前，金马集团持有上市公司10,556.61万股股份，占上市公司总股本的19.99%，为金马股份的控股股东，应建仁、徐美儿为上市公司实际控制人。

　1、假设本次交易募集配套资金金额为1,000,000万元

　在本次交易募集配套资金金额为1,000,000万元的前提下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　2、假设本次交易募集配套资金金额为450,000万元

　在本次交易募集配套资金金额为450,000万元的前提下，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司3.38%、29.87%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司33.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　（三）本次交易不会导致“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形

　1、本次交易对象关联关系说明

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，合计23名众泰汽车股东。

　根据对各交易对方的核查以及其出具的说明，上述除铁牛集团外的22名众泰汽车股东与铁牛集团均不存在关联关系或一致行动关系。

　因此，本次交易中，金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车股东所合计持有的众泰汽车95.0909%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

　2、金浙勇与应建仁不构成关联关系的说明

　金浙勇为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系。鉴于下述原因，金浙勇与应建仁不构成关联关系：

　（1）根据《股票上市规则》，两者不构成关联关系

　《股票上市规则》第10.1.5条规定如下：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

　根据《股票上市规则》，金浙勇与应建仁不构成关联关系。

　（2）金浙勇真实持有众泰汽车的股权

　根据工商登记文件和金浙勇的承诺，金浙勇对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的众泰汽车股权；金浙勇持有的众泰汽车的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金浙勇保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。

　（3）根据《上市公司收购管理办法》，金浙勇与应建仁不构成一致行动关系

　根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

　金浙勇为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系。但根据《上市公司收购管理办法》，两人不构成一致行动关系。

　此外，根据金浙勇、应建仁、徐美儿、铁牛集团确认，前述主体之间不存在涉及金马股份的任何口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金马股份表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的意向或签署一致行动协议或类似安排的协议；前述主体之间不构成一致行动人。

　3、上市公司向收购人及其关联方收购资产总额计算

　本次交易中，上市公司拟向铁牛集团发行10,467.93万股股份购买其持有的众泰汽车4.9091%股权，对应的向收购人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为62,963.41万元。

　根据《适用意见12号》第1条，上市公司在计算是否构成借壳上市时，应执行累计首次原则，即“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。

　上市公司控制权于2003年发生变更，根据安徽华普会计师事务所出具的金马股份2002年度财务审计报告，上市公司2002年末资产总额为88,795.13万元。上市公司控制权发生变更之日起，在重大资产重组中累计向铁牛集团及其关联人购买的资产总额合计约为62,963.41万元，未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2002年）经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

　综上所述，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见12号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　九、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

　根据《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

　假设本次交易募集配套资金金额为1,000,000万元，本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至4,131,081,161股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　假设本次交易募集配套资金金额为450,000万元，本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至3,120,051,756股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　黄山金马股份有限公司

　年 月 日