(上接A18版)

　公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，且在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股息红利的派发事项。

　在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。

　调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决策程序。股东大会表决时，可提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　公司董事会、股东大会审议通过的分红回报规划充分考虑并综合分析了以下因素：

　1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，注重实现股东的合理投资回报。

　2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续发展。

　3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　上市后三年具体利润分配计划如下：公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例，并提交股东大会审议。本分红回报规划方案于公司在证券交易所上市之日起正式实施。本方案执行期限届满前，公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回报规划方案，并按照决策程序进行重新审议。

　4、本次发行完成前滚存利润分配政策

　根据公司2014年4月21日第二届董事会第三次会议审议通过，并经2014年5月7日召开的2014年第一次临时股东大会会议批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前公司滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　（六）控股子公司情况

　1、申湖电机

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　2、宏广汽配

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　3、爱科泰克

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　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金投资项目概况

　本次股票发行募集资金投向经公司第一届董事会第七次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，公司本次募集资金（扣除发行费用后）项目安排及核准情况如下：

　单位：万元

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　公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。

　自前次股东大会决议后，公司根据决议内容以自有资金或借款先行进行了项目投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换已先行投入募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。

　若本次实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解决。

　二、募集资金投资项目具体介绍

　（一）新增年产100万台汽车交流发电机生产项目

　1、项目投资情况

　本项目总投资为18,978万元，其中建设投资为15,134万元，铺底流动资金为3,844万元，项目建设期2年，具体项目投资构成见下表：

　■

　2、项目建设内容及规模

　本项目拟新建生产厂房，组建机加工车间、定子车间、转子车间及总装测试车间，并配套相关公用动力设施，新建建筑面积共43,591平方米；项目将采用成熟可靠的先进生产工艺，根据产品制造的工艺特点及精度要求，添置先进高效、可靠、适用的生产检测设备，建成后将年新增100万台车用交流发电机的生产能力。本项目新建厂房及辅助用房明细情况如下：

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　（二）年产150万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥生产项目

　1、项目投资情况

　本项目总投资为3,351万元，其中建设投资为3,022万元，铺底流动资金为329万元，项目建设期2年，具体项目投资构成见下表：

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　2、项目建设内容及规模

　本项目拟新建一幢整流桥生产厂房，建筑面积为10,080平方米；配备整流桥装配流水线、液压机、交流点焊机、TTK综合测试仪、正向测试仪、性能试验台、成品电性测试仪等生产与检测设备，项目建成后将新增年产150万个车用交流发电机整流桥的生产能力。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）售后市场无序竞争的风险

　受益于过去一段时间内宏观经济的快速增长，我国的汽车、工程机械、农业机械的保有量快速上升，巨大的售后市场已经出现。但售后市场还没有出现规模较大的售后服务提供商或者零部件供应商，市场竞争格局混乱，甚至存在较多的假冒产品，这有可能损害行业内优势企业的品牌声誉，从而给这些企业的售后市场开拓造成阶段性的不利影响。

　（二）客户相对集中的风险

　公司车用交流发电机产品主要供应给江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、福田发动机厂、中国重汽等汽车整车厂和发动机厂。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人向前五大客户的销售额占同期主营业务收入比重分别为53.39%、57.13%、61.98%和63.95%，占比较高。

　企业下游客户较为集中是汽车零部件行业的特点。如果上述主要客户经营情况发生变化或转向其他车用交流发电机生产厂家采购产品，导致其对公司产品的需求量下降，将会对公司的生产经营及经营业绩造成不利影响。

　（三）产品质量缺陷与产品非正常使用风险

　发电机是发动机系统的关键零部件之一，在汽车开动过程中持续运转。公司无法排除个别产品存在缺陷的可能。另外，公司产品系通过装在发动机系统中应用在汽车整车上再最终销售给终端客户，中间环节多且涉及与其他汽车整车用电器、真空系统的相互匹配，影响零部件的配套；在终端客户的使用过程中，亦可能存在超负荷不当使用等情形。上述各种因素可能会导致公司产品在使用过程中出现问题，并由此而导致下游客户的索赔。特别是近年来，国家关于汽车质保的要求不断提高，《缺陷汽车产品召回管理条例》已于2013年正式实行，加重了公司下游客户的质保责任，提高了其成本，而汽车在使用过程中出现的问题有时难以清晰地鉴别责任主体，故不排除公司存在分担部分客户质保成本的风险。

　（四）技术风险

　随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已经从粗放型发展转向精细化发展，汽车零部件市场需求量逐年增长的同时，对产品品质的要求不断提升。新产品的开发速度很快，若公司技术进步跟不上步伐，则会给公司的经营带来一定风险。

　（五）存货减值的风险

　按行业惯例，汽车整车厂与发动机厂一般会根据历史产销数据，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于发电机品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备货往往会超过前述最低保有量，而客户在经营过程中可能会对其产品进行改型以应对市场需求，客户改型可能会导致公司的少量额外备货使用价值降低，存在减值风险。另外，如果原材料和产品价格出现较大波动，公司也会存在存货减值的风险。

　（六）应收账款金额较大和超过信用期回款的风险

　2012年底、2013年底、2014年底和2015年9月底，公司的应收账款净额分别为9,719.85万元、10,550.66万元、10,700.98万元和11,755.08万元，占总资产的比例分别为24.57%、25.32%、24.39%和25.59%，占比较高。

　公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂，信誉较好，大部分应收客户款项均能在信用期内收回，但受个别客户经营波动影响，报告期内存在延迟付款情况。截至2015年9月30日，2012年底、2013年底和2014年底的应收账款余额前十名客户款项信用期外已回款金额分别为864.17万元、613.08万元 和1,006.14万元，占当期末应收账款余额前十名客户款项的比例分别为11.39%、7.23%和11.32%。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。

　（七）固定资产折旧大幅上升的风险

　发行人本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产16,299万元，预计达产后，每年新增折旧费用1,150万元，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的大幅增加而导致利润下滑的风险。

　（八）财政补助政策变化的风险

　公司收到的财政补助主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创新补贴等。报告期内，公司获得的作为营业外收入的财政补贴和奖励金额及其对利润的影响情况如下：

　■

　未来如果财政补贴减少，则可能对公司的盈利水平造成不利影响。

　（九）净资产收益率下降的风险

　本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，再加上鉴于本次募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本次发行后公司的净资产收益率在短期内较发行前可能会有一定程度的下降。本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　（十）管理风险

　本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产规模、员工数量将有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考验。公司的管理制度和管理人员若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。

　（十一）技术失密的风险

　车用交流发电机细分行业的科技含量较高，技术较为复杂。经过多年的经验积累，公司已经形成了一系列成熟的生产与检测技术，并进行了大量新技术储备，这些技术已经成为公司核心竞争力的重要组成部分之一。公司尽管制定了系统化的技术保密制度，并能够严格执行，但仍然可能无法杜绝主观故意或者非主观突发性的技术泄密，这些事件一旦发生，则可能给公司生产经营造成不利影响。

　（十二）企业所得税税率变动风险

　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2011年12月30日发布的《关于杭州新源电子研究所等1,125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2011]263号），本公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年（2011年1月1日至2013年12月31日），有效期内按15%的税率缴纳企业所得税。

　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年1月19日发布的《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]31号)，公司被列入“浙江省2014年第二批高新技术企业名单”，发证日期为2014年10月27日，有效期三年。有效期内按15%的税率缴纳企业所得税。

　未来若国家相关税收政策发生不利变化，或者企业不能持续取得高新技术企业资格，导致公司不再享受税收优惠待遇，公司的所得税税率会上升，进而对企业盈利产生一定影响。

　（十三）募集资金投资项目的投向风险

　在对募投项目进行决策之前，公司对项目的市场前景以及实施过程当中可能遇到的技术性障碍进行了仔细的研究，并据此安排了募投项目建设与投产、达产的周期，结合公司在行业地位、技术、品牌等方面的优势制订了详细的营销策略。但是，随着国内汽车市场的增速减缓，下游客户可能会调整甚至压缩扩产计划，导致公司募投项目的计划产能难以得到足够的消化，从而对经营业绩产生不利影响。另外，本次募集资金投资项目的实施仍然存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不能如期达产。

　（十四）实际控制人控制的风险

　截至招股说明书签署日，张宏保、张元园夫妇持有本公司66.12%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，张宏保、张元园夫妇将持有发行人49.59%的股份，发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。

　张宏保、张元园夫妇作为本公司的实际控制人可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策实施重大影响，从而影响公司或其他中小股东利益。因此，公司存在实际控制人控制风险。

　（十五）净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险

　2013年和2014年，公司营业收入增幅分别为14.53%和10.65%，净利润增幅分别为20.83%和16.31%，净利润的增幅高于营业收入幅度。若未来宏观经济周期波动、市场需求变动、主要原材料成本变动、募集资金投资项目建成后固定资产折旧上升等，会对公司的盈利能力的稳定性和可持续性产生影响，本公司存在净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险。

　二、其他重要事项

　截至招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除董事长张宏保存在下列诉讼案件外，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　2012年4月16日，湖州市吴兴区人民法院立案受理原告张宏保与被告王根法民间借贷纠纷一案，原告请求法院判令被告王根法归还原告借款45万元及利息19.25万元。

　2012年5月18日，湖州市吴兴区人民法院出具（2012）湖吴商初字第287号《民事调解书》，经湖州市吴兴区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

　1、王根法归还张宏保借款450,000元，分如下六期：第一期定于2013年5月17日前支付70,000元；第二期定于2014年5月17日前支付70,000元；第三期定于2015年5月17日前支付人民币70,000元；第四期定于2016年5月17日前支付人民币80,000元；第五期定于2017年5月17日前支付人民币80,000元；第六期定于2018年5月17日前支付人民币80,000元；

　2、若王根法未按上述第一项条款约定的期限履行，则王根法加付张宏保利息190,000元，张宏保并有权就剩余款项向法院一并申请执行。

　以上诉讼事项为张宏保通过诉讼途径维护其个人债权的合法利益，不会影响张宏保个人的偿债能力，不会对发行人本次公开发行股票并上市产生重大影响。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行的有关机构

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　二、与本次发行上市有关的重要日期

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　第七节 备查文件

　投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：

　一、查阅地点

　1、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　地址：浙江省湖州市吴兴区南太湖大道1888号

　联系人：朱国强

　2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

　联系人：陈鹏宇、杨曦

　二、查阅时间

　工作日上午8：00至12：00，下午1：30至5：00

　三、查阅网址

　除以上查阅地点及时间外，投资者可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述文件。

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　2016年3月28日