证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-061

　泛海控股股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　?1、为优化债务结构，降低财务成本，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）拟与中国东方资产管理公司北京办事处（以下简称“东方资管”）达成融资合作意向，东方资管将通过认购上海金元百利资产管理有限公司发起设立的专项资产管理计划，向通海建设发放10亿元委托贷款，用于偿还金融机构债务或委托人同意的其他用途。

　本次融资计划主要涉及内容如下：

　（1）融资主体：通海建设有限公司；

　（2）融资用途：偿还金融机构债务或委托人同意的其他用途；

　（3）融资规模：10亿元；

　（4）融资期限：2年（满1年可提前还款）；

　（5）风险保障措施：公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以其持有的通海建设100%股权提供质押担保；本公司提供连带责任保证。

　2、2014年12月，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）委托公司全资子公司武汉公司在武汉中央商务区宗地14B内定制建设“平安银行大厦”项目，并与武汉公司就合作具体事项签订了《武汉中央商务区平安银行大厦定向开发合作协议》。

　为加速推进上述项目的开发进度，武汉公司拟向辽宁沈抚农村商业银行股份有限公司申请不超过32,500万元的委托贷款，公司须为武汉公司本次融资提供连带责任保证。

　本次融资计划主要涉及内容如下：

　（1）融资主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；

　（2）融资用途：用于武汉中央商务区“平安银行大厦”项目开发建设；

　（3）融资规模：不超过32,500万元；

　（4）融资期限：3年（满1年可提前还款）；

　（5）风险保障措施：“平安银行大厦”项目在办理预售许可证之后20个工作日内，武汉公司以该项目在建工程提供抵押担保；本公司提供连带责任保证。

　（二）董事会的表决情况

　公司于2016年3月4日召开第八届董事会第五十六次临时会议，于2016年3月21日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元，其中为通海建设、武汉公司提供担保的额度分别为100亿元、130亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2016年3月5日、2016年3月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　本次新增担保事项均在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本事项。本事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）通海建设有限公司

　成立日期：2002年9月24日

　注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A

　法定代表人：李强

　注册资本：250,000万元

　经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　与本公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉公司持有通海建设100%股权

　主要财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　（二）武汉中央商务区建设投资股份有限公司

　注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　法定代表人：韩晓生

　注册资本：3,000,000万元

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持股98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.33%

　主要财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　三、董事会意见

　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　鉴于：

　1、公司全资子公司通海建设申请的融资款项将用于偿还金融机构债务或委托人同意的其他用途，目的是降低公司财务成本，进一步加速土地价值释放，促进企业可持续发展，且通海建设所属上海董家渡项目拆迁工作取得突破性进展，开发建设相关工作推进较为顺利；

　2、公司全资子公司武汉公司申请的融资款项将用于武汉中央商务区“平安银行大厦”项目的开发建设。武汉中央商务区项目为公司地产板块的重点项目，与平安银行开展定向开发合作的模式有利于缓解公司项目开发资金压力，加速项目开发进程，目前开发建设相关工作推进较为顺利；

　公司董事会认为，公司对通海建设、武汉公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,612,865.61万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的497.40%；对外担保实际余额为3,641,814.90万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的392.69%。

　上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　五、备查文件

　公司将按照事项进展和相关监管规定，持续履行信息披露义务。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十五日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-062

　泛海控股股份有限公司

　关于召开2016年第四次临时股东大会的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2016年3月15日发布《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-053）。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2016年第四次临时股东大会的提示性公告。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：公司2016年第四次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开方式：现场会议+网络投票

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　（四）会议召开日期和时间

　1、现场会议召开日期和时间：2016年3月31日下午14:30。

　2、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2016年3月23日。

　（六）出席会议对象

　1、凡于2016年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　授权委托书及网络投票操作程序附后。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（七）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项的合法性和完备性

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次股东大会表决的议案

　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　2、关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案，该议案项下的独立事项包括：

　① 发行股票的种类和面值；

　② 发行方式和发行时间；

　③ 发行对象及认购方式；

　④ 发行价格及定价原则；

　⑤ 发行数量；

　⑥ 锁定期安排；

　⑦ 上市地点；

　⑧ 募集资金数量和用途；

　⑨ 滚存未分配利润分配安排；

　⑩ 本次发行决议有效期限；

　3、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案；

　4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案；

　5、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

　6、关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案；

　7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　8、关于《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案；

　9、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺的议案；

　10、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案；

　11、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案；

　12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

　上述议案已经公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述议案1、2、3、4、5、6、12为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案7、8、9、10、11为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，议案2、3、5、6所述事项涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。议案 1、2、3、4、5、6、12 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　三、现场股东大会登记办法

　（一）登记方式

　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　（二）登记时间：2016年3月31日14:00-14:20。

　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　四、其他

　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　联 系 人：陆 洋、李秀红

　联系电话：010-85259601、85259655

　指定传真：010-85259797

　特此通知。

　附件：1. 《授权委托书》

　2. 股东大会网络投票操作程序

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十五日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　■

　1、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方案：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

　2、议案2、3、5、6所述事项涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　附件2：

　网络投票操作程序

　一、采用交易系统投票的投票程序

　（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（二）投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

　（三）股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　（四）股东投票的具体程序为：

　1、输入买入指令；

　2、输入证券代码360046；

　3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2中子议案2.1，2.02代表议案2中子议案2.2，以此类推。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元。议案相应申报价格具体如下表：

　■

　4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　6、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。