股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号： 2016-022

　盛屯矿业集团股份有限公司

　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　●过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）过去12个月与盛屯集团、姚雄杰发生的关联交易主要系应收承诺补偿款和担保。这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议并披露（详见公司2015年年度报告）。 过去12个月内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　●关联人补偿承诺：无

　●需提请投资者注意的其他事项：无

　一、关联交易概述

　（一）交易内容

　公司拟向七名特定投资者非公开发行不超过650,440,917股（含）人民币普通股。其中，姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯集团”）认购本次非公开发行股票180,000,000股。

　2016年3月23日，公司与金鹰基金管理有限公司、盛屯集团签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”）。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　由于盛屯集团为公司的控股股东、姚雄杰为公司实际控制人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　姚雄杰为公司实际控制人，盛屯集团为公司控股股东。

　（二）关联人基本情况

　(1)盛屯集团

　公司名称：深圳盛屯集团有限公司

　注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

　法定代表人：姚娟英

　注册资本：100,000万元

　营业执照注册号：440301102811961

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1993年10月19日

　经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　最近一年一期简要报表如下：单位：万元

　■

　注：2014年财务数据经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　（2）姚雄杰

　姓名：姚雄杰

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：35082219**********

　住所：广东省深圳市**区**街**室

　通讯地址：广东省深圳市**区**街**室

　1）目前，姚雄杰直接和间接持有公司股份21.05%，是公司的实际控制人，公司的股权控制关系如下：

　■

　2）姚雄杰控制的核心企业和核心业务

　目前，除本公司外，姚雄杰先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　A、姚雄杰直接控制的核心企业基本情况

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　B、姚雄杰间接控制的核心企业基本情况

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　盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份2016年非公开发行的股票。此次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　公司拟非公开发行不超过650,440,917股（含）A股股票，其中姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股，认购金额33,100万元；盛屯集团认购本次非公开发行股票180,000,000股，认购金额102,060万元。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十八次会议决议公告日（即2016年3月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　公司为甲方，资产管理计划、盛屯集团为乙方。

　1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。

　2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　3、姚雄杰先生委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划认购本次非公开发行股票58,377,427股；盛屯集团认购本次非公开发行股票180,000,000股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

　4、对价支付及履约保证金：公司在本次非公开发行获得中国证监会核准之日起6个月内，向金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增106号资产管理计划、盛屯集团发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。认购方应按照公司发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的专项账户，并在验资完毕且扣除相关费用后，划入公司本次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。

　乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票。为保证乙方如期履约，乙方同意，在甲方本次非公开发行股票相关事项获得甲方股东大会审议通过之日起的5个工作日内，向甲方支付其认购款总金额的5%作为履约保证金；如果本次非公开发行股票事项获批后，乙方未能依照协议约定缴纳认购款的，或者该事项获批之前，乙方单方提出终止或解除本协议的，甲方有权不予退还该履约保证金，并有权要求乙方赔偿相关损失。

　甲方应在本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起10个工作日内，将履约保证金全额返还至乙方。如甲方本次非公开发行股票事项未能获得中国证监会核准，甲方应在收到证监会不予核准决定之日起10个工作日内全额返还至乙方。

　5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　6、合同生效条件和生效时间

　（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立；

　（2）除履约保证金条款和违约条款，《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　本次非公开发行事宜及《股份认购协议》经盛屯矿业董事会、股东大会审议批准；本次非公开发行事宜经中国证监会核准。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次公司非公开发行募集资金将全部投资于金属产业链金融服务的商业保理、融资租赁、供应链金融服务、黄金租赁及综合信息化平台等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　控股股东、实际控制人参与本次发行有利于促进公司项目实施，拓展金属产业链金融服务业务，在该领域巩固先发优势，从而提高公司综合竞争实力。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于批准公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

　公司第八届监事会第十一次会议审议本次非公开发行时，关联监事姚娟英已对相关关联交易的议案回避表决。

　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

　七、独立董事事前认可和独董意见

　公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对该事项发表独立意见，认为：

　1、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　2、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则，公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易体现了公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰和其他各认购对象对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　3、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

　4、我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

　5、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　特此公告。

　七、备查文件目录

　（一）公司第八届董事会第三十八次会议决议

　（二）公司与金鹰基金管理有限公司、盛屯集团签署的《股份认购协议》；

　（三）公司独立董事事前认可意见；

　（四）公司独立董事意见。

　盛屯矿业集团股份有限公司

　董事会

　2016年3月25日

　证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-23

　盛屯矿业集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　及公司拟采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）以及公司第八届董事会第三十八次会议关于对本次非公开发行股票方案的审议，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次向特定对象非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含），发行价格为5.67元/股，募集资金总额不超过人民币36.88亿元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　假设前提：

　1、假设本次非公开发行于2016年12月31日前实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

　3、假设本次非公开发行的最终发行价格为5.67元/股，未考虑利润分配影响；发行数量为650,440,917股，预计本次非公开发行募集资金总额36.88亿元，未考虑发行费用的影响。

　4、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,669.84万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，假设 2016 年收益情况有以下2种情形进行分析：

　A、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2015年度数据持平；

　B、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2015年度的数据增长30%

　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

　6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金融服务面临良好的发展机遇，在此背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资金属产业链金融服务业务，巩固先发优势，拓展业务规模，提升盈利能力及竞争力。

　本次非公开发行募集资金投资项目经过严格的论证，相对于本次募集资金投资项目规模，公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求，本次非公开发行具是必要的、合理的。具体说明如下：

　1、产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得政府的产业政策支持

　当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素，政府高度重视小微企业的融资问题，以激发实体经济活力。2014年9月17日的国务院常务会议，部署了进一步扶持小微企业发展，推动大众创业万众创新。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更具平等、开放、便利的普惠金融体系正逐步形成。普惠金属发展着眼于让列于正规金融体系之外的群体及中小微企业，能及时有效地获取价格合理、便捷安全的金融服务。产业金融服务是普惠金融的重要组成部分，着重解决商业银行等传统金融服务无法全面提供的金融服务，其提供的金融服务不再是只针对市场的原料供应商、产品生产者、商品销售者等产业链上的单独企业，而是着眼于产业链全过程，为产业链整体及交易全过程提供金融服务，其发展有利于解决中小微企业的融资问题，有效降低融资成本，为我国经济转型提供有力支持。

　2014年8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；根据我国《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确指出要有利推动有色金属工业转型升级，加快中国特色的新型工业化步伐；《商业保理企业管理办法》、《关于做好商业保理行业管理工作的通知》等法规的颁布，正式打开了商业保理业务的发展大门；《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》、《关于促进黄金市场发展的若干意见》等规定陆续颁布，有效促进了融资租赁、黄金租赁市场的发展。

　产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得了政府的产业政策支持。

　2、金属产业链金融服务市场潜力巨大

　金属产业链涵盖金属矿采选、冶炼、贸易流通、加工制造、终端商品销售等环节，产业链长，涉及企业数量多且工业产值巨大。欧美发达国家产业链金融服务业起步较早，已经逐步涵盖主要工业制造领域，在我国，金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业仍以商业银行融资为主，商业银行的融资品种和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏有色金属行业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整产业链服务经验，此外，金融服务机构普遍缺乏金属产业投资和经营经验，风险资产处置能力不足。

　3、本次非公开发行有利于扩展公司业务范围，提高客户资源利用效率，提高公司盈利水平

　公司在有色金属采选、综合贸易和供应链金融服务领域耕耘多年，积累了大量的客户资源和销售渠道，充分了解金属产业链相关企业融资需求，为提高客户资源利用效率，增强客户粘性，公司拟继续拓展金属产业链金融服务业务，以促进公司采选、贸易和金属产业链金融服务协同发展，提高公司盈利水平。

　4、本次非公开发行有利于开辟业务“蓝海”，丰富公司利润来源

　近年来，公司通过并购矿山企业、加强勘探及技改等方式，实现了跨越式发展，盈利水平大幅提升。但由于中国有色金属采掘业上市公司中国有大型企业居多，他们大多数具有发展时间长，规模大的特点，公司与他们相比仍然存在一定的差距。2014年，CSRC有色金属矿采选行业上市公司营业收入平均值为100.74亿元，净利润平均值为3.52亿元，公司同期的营业收入33.48亿元，净利润1.50亿元。公司经过认真分析和评估国内有色金属行业发展机遇，确定金属产业链金融服务业务为公司的战略业务，与金属矿采选业务并重，开辟业务“蓝海”，丰富公司利润来源，促进公司持续健康发展。

　综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，开辟业务“蓝海”，巩固公司在金属产业链金融服务领域的先发优势，占据竞争制高点，促进公司长期稳定发展，提高公司盈利能力，增强公司竞争力，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次非公开发行募集的资金计划用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”。

　1、本次非公开发行股票募集资金主要系原有业务的继承和拓展

　公司从事有色金属、供应链金融业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客户。2013年12月以来，公司积极开始商业保理业务、黄金租赁业务、融资租赁业务金属产业链金融业务布局，实现有色金属传统产业与产业链金融的融合。2015年，公司金属产业链金融业务快速增长。本次募集资金投向的商业保理业务、融资租赁业务、供应链金融业务、黄金租赁业务系原有主营业务的继承和发展。本次募集资金投向的“基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”系开拓和维护产业链金融业务客户及潜在客户，将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。本次募集资金投向的盛屯国际，系金属产业链金融国际业务的布局。“基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”和“缴纳盛屯国际出资，拓展海外金属供应链金融业务”系公司金属产业链金融业务的纵深拓展和延伸。

　本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，公司通过行业和市场研究，依托行业经验和风险控制经验积累，客户的沉淀和商业运作模式的可复制性，在金属产业链金融服务领域深度耕耘，巩固先发优势。

　2、产业链金融业务（包括金属供应链金融）是公司的战略业务，能有效提升公司盈利能力

　“未来几年，在公司有色金属采选及贸易业务领域稳健发展的基础上，金属产业链金融服务业务领域将快速发展，公司将成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商。公司在大力推进金属产业链金融服务业务同时，通过加快有色金属领域的大数据采集分析、撮合交易等金融服务平台建设，向有色金属产业链的各个环节深入渗透，将公司打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商。”这是公司的发展战略。因此，

　(下转A24版)