证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-017

　太原狮头水泥股份有限公司

　关于重大资产重组继续停牌的公告

　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经申请，于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公 司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临 2016-001），公司股票自2016年1月18日开市起停牌，公司承诺在停牌期满5个交易日内 披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资 产重组。经申请，公司于2016 年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-002），公司股票自 2016 年 1 月 25 日起停牌，预计停牌时间不超过一个月。2016 年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-008），公司股票自2016年2月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

　停牌期间，公司于2016年1月30日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-005）；于2016 年2月6日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进 展的公告》（公告编号：临2016-006）；于 2016年2月20日发布了 《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2016-007）。2016年2月27日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2016-009）；2016年3月7日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2016-011）；2016年3月12日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2016-014）；2016年3月19日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2016-015）。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自2016年1月18日起停牌，并于2016年1月25日进入重大资产重组程序。

　2、筹划重大资产重组背景、原因

　本次重组是为了促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

　3、重组框架方案介绍

　本次重大资产重组，系通过公司控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）转让所持公司全部股份引入具有实力的受让方，在置出公司水泥资产的同时计划由受让方注入优质资产。截至目前，公司控股股东狮头集团通过公开征集的方式已收到意向受让方提交的受让意向书及相关资料，狮头集团正在对意向受让方进行综合评审，对受让方案进行充分的研究论证，将在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。狮头集团将在确定最终受让方后及时通知公司，并根据受让方案与各相关方协商确定本次重大资产重组的具体方案。

　（1）资产出售情况

　① 主要交易对方

　由于公司系国有控股上市公司，本次资产出售需要履行国有资产转让程序，最终交易对方尚存在不确定性，潜在交易对方包括公司控股股东狮头集团及独立第三方。

　② 交易方式

　本次资产出售，如经履行国有资产转让程序，公司控股股东狮头集团成为最终交易对方，狮头集团将利用股份转让价款收购现有与水泥相关的业务、资产和负债，该交易方式需与各相关方协商后最终确定，后续仍存在发生调整的可能性。

　③ 标的资产情况

　本次资产出售的标的资产为公司与水泥主业相关的业务、资产及负债，标的资产的最终范围需与各相关方协商后最终确定。

　（2）资产购买情况

　由于股份受让方尚未最终确定，资产购买情况存在不确定性，交易对方、交易方式和标的资产尚无法确定。

　4、风险提示

　公司控股股东狮头集团筹划转让所持公司全部股份，利用股份转让价款收购公司现有与水泥相关的业务、资产和负债，该等资产出售构成对上市公司的重大资产重组，如股份转让行为无法按计划完成，本次资产出售相应终止。由于公司系国有控股上市公司，按照国有资产监管的要求，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，狮头集团能否作为本次资产出售的最终交易对方尚存在不确定性。

　如公司股份转让得以顺利实施，将引入具有实力的受让方，公司在置出水泥资产的同时，可能会向受让方以现金或发行股份或两者相结合的方式购买优质资产，该等资产注入事项存在不确定性，与上述资产置出不存在必然联系。

　二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所作的工作

　停牌期间，公司控股股东狮头集团通过公开征集的方式已收到意向受让方提交的受让意向书及相关资料，狮头集团正在对意向受让方进行综合评审，对受让方案进行充分的研究论证，公司积极配合狮头集团的股权转让工作，由于尚未确定最终受让方，故尚无法确定本次重组的具体方案。

　目前，公司已确定本次资产出售的中介服务机构，正对公司进行清查核资，以便最终确定出售资产的范围，并逐步开展拟出售资产的审计、评估工作。

　2、已履行的信息披露义务

　公司于2016 年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临 2016-001），披露正在筹划重大事项；于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自 2016 年1月25日起预计停牌不超过一个月；于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008），公司股票自2016年2月25日起继续停牌不 超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组进展公告》。

　三、继续停牌的必要性和理由

　由于尚未确定前述股份转让的最终受让方，故无法确定本次重组的具体方案，因此无法签订重组框架协议或意向协议。为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经申请公司股票延期复牌。

　四、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间

　为了保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司于2016年3月20日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2016-016），经申请，公司股票自2016年3月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

　公司将根据公开征集受让方的结果，与相关方协商确定本次重组的具体框架方案，签订重组框架协议或意向协议，并积极推进尽职调查和审计、评估等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案（或方案）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披 露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站： （http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的 信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-018

　太原狮头水泥股份有限公司

　控股股东股份解冻的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日接到公司控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）的通知，根据山西省高级人民法院出具的《执行裁定书》，中登公司上海分公司于2016年3月22日解除狮头集团持有的公司10,539,400股无限售流通股的冻结，此次解冻股份数量占公司总股本23000万股的4.58%，占狮头集团持有公司股份总数的19.97%。

　截止目前，狮头集团持有公司股份总数为5277万股，占公司总股本的22.94%，无司法冻结、质押等情形。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　2016年3月25日