2、项目背景

　（1）融资租赁行业发展迅速

　近年来，融资租赁行业已成为国家重点鼓励发展的产业，受到国家政策的大力支持，面临良好的发展机遇和前景。中国融资租赁业近年持续呈现快速发展势头，行业规模继续扩大，发展环境进一步得到改善。截至2015年9月底，全国融资租赁合同余额约3.98万亿元人民币，较2014年底的3.2万亿元增长幅度为24.38%。行业发展速度的不断加快和资产规模的不断扩大，为公司发展融资租赁业务提供了良好的外部环境。

　（2）矿山及冶炼企业设备投资融资需求量大

　从有色金属行业整个产业链来看，从矿山开发、精矿销售、精矿贸易、金属冶炼、金属贸易、金属制品等各个生产环节都存在大量的融资需求，尤其是矿山开发及金属冶炼，由于设备一次性投入较大，对企业的资金实力要求更高。一般而言，新建矿山的固定资产投资约占总投资的70%，而其中一半为设备投资。由于矿权作为抵押品向银行融资难度较大，一般中小型矿山及冶炼企业不易取得银行贷款，特别是当金属市场价格变动导致矿山及冶炼企业现金流压力增大的情况下，新项目投资可能会受较大影响而推迟投资进度。

　在欧美发达国家，租赁已经与信贷、资本市场并肩成为社会融资的三大主要工具之一，租赁资产占全社会固定资产投资的比例（租赁渗透率）在15%-30%之间，而国内仅在5%左右，租赁对全社会融资的影响力、带动力尚不足够。

　（3）融资租赁业务资金需求量大

　矿山及冶炼项目设备投资金额大，对融资租赁公司的自有资本实力和融资能力要求很高。按照《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。目前，盛屯融资租赁注册资本50,000万元，实收资本8,000万元，资金规模相对较小，须增加自有资本规模，才能适应业务拓展的需要，满足资金实力需求。

　3、业务模式

　公司设备融资租赁业务的经营主体为盛屯融资租赁，目标客户主要为矿山及冶炼企业、矿山总包运营商/分包运营商等金属产业链上下游企业，市场定位为中小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等，以融资租赁方式为其矿山开采、选矿、冶炼等一体化设备的采购提供服务，租赁期限一般为1-5年。

　公司融资租赁业务模式包括售后回租和直接租赁。

　售后回租业务模式如下图：

　■

　在售后回租模式下，盛屯融资租赁与承租人签订《售后回租赁合同》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向盛屯融资租赁支付一定保证金并分期支付租金。

　直接租赁业务模式如下图：

　■

　直接租赁业务是出租人（盛屯融资租赁）根据承租人（矿山、冶炼厂商）选定的供应商和租赁物，向供应商（矿山/冶炼设备厂商）采购租赁物并提供给承租人使用，承租人按约定支付租金，租赁期届满向承租人转让租赁物所有权。该模式下有三方（出租人、承租人和供应商）参与，盛屯融资租赁与承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》。

　4、公司融资租赁业务情况

　盛屯融资租赁成立于2015年3月。截止目前，公司已与客户签订了售后回租协议，租赁金额为3,500万元，并与多家企业签订战略合作协议。基于公司在有色金属产业链多年来积累的行业资源，盛屯融资租赁已拥有较好的项目储备，未来公司将与行业内大型设计院、中大型设备厂商及承包商建立深度合作关系，扩大业务规模。由于融资租赁行业属于资本密集型行业，公司经营及业务的扩展主要依靠资本金的投入。盛屯融资租赁亟需补充资本金，促进业务快速发展。

　5、项目经济效益评价

　该项目计划从2016年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯融资租赁2016年-2018年预计净利润分别为0.07亿元、0.38亿元、0.48亿元。

　（五）增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目

　1、项目概要

　项目名称：基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目

　项目总投资：9,400万元

　项目建设时间：2年

　项目建设主体：公司下属全资子公司盛屯电子商务有限公司

　2、项目实施的必要性和可行性

　公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台。目前，公司正在由有色金属矿采选和供应链金融业务向金属产业链金融服务深度融合，随着公司金属产业链金融业务的不断拓展，业务规模的不断扩大，公司亟需扩大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、产业链管理系统、金融服务等信息更好的衔接，进而形成完善、有效的物流、资金流、信息流统一体系。

　公司需要完善的金融服务信息系统来提升金属产业链金融服务业务的风险控制水平。产业链金融服务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。为有效控制风险，公司从事金属产业链金融服务业务时需要对接业务信息平台，匹配客户的需求和资信信息，匹配物流和资金流。随着公司产业链金融服务业务的持续扩大，公司亟需建设一套强大的产业链金融服务管理和风险控制系统，从而增强产业链金融服务的能力。

　基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台建设可以挖掘金属供应链上下游数据信息，通过对大量基础数据的分析和匹配来提升供应链金融服务的内涵和效率，亦可通过分析上下游企业数据，多层次量身定制综合性金融服务解决方案。在“数据为王”的信息时代，公司金属产业链金融服务成功运营的核心和关键在于信息平台的数据容量、运转效率和整合水平。

　金属产业链金融服务信息化平台应用跨越公司总部及产业链金融服务业务的各个子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。

　3、项目建设内容

　本项目投资建设基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台。该平台是涵盖金属产业链业务信息化管理运营、金属产业链金融服务与风险控制、金属供应链上下游企业信息收集及大数据分析、行业供求信息发布及交易撮合的B2B电商平台。

　该平台能够将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，实现物流、信息流和资金流的匹配和协同，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台实现大数据的汇集，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。该平台能提升公司金属产业链的供应链管理水平，优化和完善金属产业链金融服务的信息化管理和风险控制能力。该平台通过接入金属行业核心资讯及时发布行业资讯和价格信息，通过B2B平台撮合金属行业上下游企业交易，实时获取供应链上下游企业的交易数据，利用大数据系统进行数据分析和储存，为线上及线下供应链上的企业向公司申请供应链金融、商业保理等金融服务提供决策支持。

　■

　基于大数据的金属产业链金融服务信息平台作为信息数据流的集聚中心，主要包括以下几大模块系统：

　（1）融资审批管理系统：提供了金属产业链金融业务的承接端、融资审批端、运营端和结算端、后续管理端等相关功能。承接端包括业务承揽、企业资信审查和签约管理；融资审批端包括项目评审，实现跨部门跨子公司人员审核项目，风险控制和融资额度审批；运营端包括业务数据统计和分析，以及对业务处理流程的监控督导；结算端包括放款和收款服务；后续管理端包括定期客户跟踪，定期风险复核和逾期款项催收。

　（2）融资客户管理系统基于大数据分析，对B2B平台上下游企业提供的融资申请进行线上初步分析，包括获取具有供应链融资需求的客户基础资料，对相关资料信息的真实性、合法合规性进行审核、进行交易背景资料数据分析、客户准入审核、授信评级认定、客户问题解答与反馈、客户融资状态查询、客户资料归档等。

　（3）大数据分析系统：整合金属产业链上中下游企业信息，主要包括公司已有客户、潜在客户、行业中知名企业和标杆企业信息，B2B平台注册的供应链上下游企业交易数据。通过大数据采集、处理、存储、分析、挖掘提高公司金属产业链金融业务的效率和风险控制能力。

　（4）物流管理和调度系统：管理公司的供应链金融和商业保理业务涉及货物。合同审批后，订单进入仓储物流管理系统。系统可以核对由仓库人员输入的货物信息和订单信息是否一致，仓储物流管理系统实时记录各个仓库货物的“收发存”信息。

　（5）仓储监控系统：公司在各个仓库安装专业的智能摄像装置，并通过专业智能监控平台连接至集团总部及相关子公司网络，从而实现货物远程实时监控。

　（6）风险控制系统：包括准入资格条件限定及程序，授信政策及程序、权限，额度管控，客户信息、交易信息、授信信息、协议信息的复核管理，异常信息提示及风险预警，风险处置及后续追偿等。

　（7）B2B电商平台：该电商平台可以发布行业资讯和产品价格信息，并可以争取与大型有色金属信息专业网站信息互联，获得行业、用户及产品信息，为注册的供应链上下游企业提供交易撮合服务，在线申请公司金属产业链金融服务。

　（8）第三方端口接入系统：为信息平台将来功能拓展预留的第三方端口接入系统，主要用于与第三方物流，第三方支付或者政府机构等进行信息互联。

　（9）综合辅助管理系统：包括数据分析与统计、公司内部办公管理、人力资源管理、财务管理、销售管理、运营管理、客服管理、网络安全管理等。

　4、项目投资估算

　本项目总投资额为9,400万元，项目建设期为两年，项目投资计划如下：

　■

　5、项目经济效益评价

　本项目投资建成后，其收益主要体现在公司金属产业链金融业务的整体效益中。基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目将成为公司从事金属产业链金融业务的信息、数据和管理平台，将极大地提高产业链金融的服务效率，以及提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。

　（六）投资盛屯国际，拓展海外金属供应链金融业务

　1、项目概况

　本公司计划使用募集资金3亿元向盛屯国际供应链有限公司缴纳出资，用于盛屯国际供应链从事海外金属供应链金融业务运营。本投资项目主要针对国内有色金属企业对海外矿业资源的需求，为有色金属国际业务产业链上相关企业提供金属供应链金融服务。项目初期，盛屯国际将专注非洲矿产业务，为非洲矿山企业或矿产贸易商、境内矿产贸易商或境内冶炼企业之间贸易提供供应链金融服务。

　2、盛屯国际基本情况

　盛屯国际供应链有限公司成立于2016年2月2日，注册资本为5亿元人民币。盛屯国际的股东分别为盛屯矿业和华友钴业，盛屯矿业认缴3.5亿注册资本，持股70%，华友钴业认缴1.5亿注册资本，持股30%。盛屯矿业将以本次募集资金3亿出资，剩余应缴纳的资本以自有资金投入，华友钴业将与公司同比例出资。

　盛屯国际的经营范围为供应链管理；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；石油制品（除专项审批外）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、环保材料、电气设备、金属材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、木材、钢材、建筑材料的销售；批发零售矿产品、有色金属（不含限制项目）；黄金、白银销售；企业管理咨询、投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；智能高新技术产品的销售；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　目前为止，国内有色金属行业从事海外矿业供应链金融业务的专业公司较少。盛屯矿业和华友钴业合作设立盛屯国际，将利用盛屯矿业在国内金属产业链金融服务运作中的经验和华友钴业在钴、铜行业中专业深厚的行业经验及在非洲丰富的矿山投资和运营经验，以中国和非洲的金属产业链为纽带，开展有色金属矿产贸易及供应链金融服务业务。下一步，盛屯国际将进一步拓展中亚、俄罗斯和南美等矿产资源丰富地区的业务，为当地矿山企业或矿产贸易商提供供应链金融服务。

　3、项目背景

　非洲、中亚等地矿产资源丰富，特别是非洲，地大物博，拥有丰富的战略性自然资源，17种金属的储藏量居世界第一，尤其是铜、钴、黄金、金刚石、铬、锰、铀、铝土矿、稀土等金属，储量丰富，品位较高。近十多年来，中非贸易额快速增长，数据显示，2000年中非贸易额仅为100亿美元，2014年上升到2,200亿美元，预计2015年有望接近3,000亿美元。矿产品贸易为重要贸易领域，中国已成为非洲第一大贸易伙伴国。

　非洲有色金属矿山企业原矿开采和采选后，产品运至国内所需时间较长。非洲国家的基础设施较为薄弱，产品运输至当地港口时间较长，矿产品从非洲港口运输至中国需要数月时间。在有色金属国际交易过程中，非洲的矿山企业为较快回收资金，愿意与中国的金属供应链金融企业合作。中国与非洲矿业贸易的供应链金融服务需求较大。

　4、盛屯国际海外供应链金融服务业务模式

　盛屯国际从事海外金属矿产供应链金融业务实质为介入海外原料供应商与境内需求方的产业链条，为使海外原料供应商快速回收资金，供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买货物，再将货物销售给原料供应商的境内客户或供应链金融企业的境内合作客户。盛屯国际从事海外供应链金融业务的上游为海外海外原料供应商，主要为海外矿山或金属贸易商，下游为境内需求方，主要为金属贸易商或冶炼企业等。该供应链金融服务模式为一般货物进口贸易模式，先购汇或开立信用证支付海外供应商货款，然后货物进口后销售，盛屯国际的海外供应链金融业务模式如下图：

　■

　A、供应链金融企业介入海外原料供应商和境内需求方的供应链，匹配业务信息；

　B、供应链金融企业与海外原料供应商及境内需求方分别签订矿产采购合同和销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素；

　C、海外原料供应商为及时收回货款，由供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买货物；并支付85%左右的预付款

　D、供应链金融企业向境内需求方销售货物并收款；

　E、供应链金融企业与海外供应商完成剩余款项结算。

　盛屯国际将利用母公司盛屯矿业和股东华友钴业在有色金属行业的专业团队，按照国际标准对金属矿产品严格进行质量判定，把控产品风险；盛屯国际将利用金属产品期货市场套期保值，通过让矿山企业支付或追加保证金的形式规避服务期间产品价格下降的风险。

　5、项目经济效益评价

　该项目计划从2016年开始投入，本次发行募集资金到位前盛屯国际将自筹资金用于先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯国际2016年-2018年预计净利润分别为0.01亿元、0.30亿元、0.57亿元。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　1、本次发行对公司业务的影响

　本次募集资金拟“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”，上述项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　本次发行募集资金投资项目实施后，将有助于公司向金属产业链金融业务深度延伸，打造专注于集资金流、信息流、物流为一体的金属产业链金融服务综合平台，通过不断强化和提升产业链服务与运营能力、建立完善的风险控制体系，为客户提供全方位的金属产业链金融综合服务。

　本次募集资金投资项目具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

　2、本次发行对财务状况的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目投入运营后，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体业绩水平将得到实质性提升。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

　公司目前主营业务为有色金属采选、综合贸易和金属产业链金融服务。本次募集资金拟投资于金属产业链金融服务的商业保理、供应链金融服务、黄金租赁、融资租赁、建设基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目及海外金属供应链金融服务项目，主要系原有金属产业链金融服务业务规模的扩张和纵深拓展。本次非公开发行募集资金投向项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　本次非公开发行完成后，公司的产业链金融业务资本实力加强，有利于公司迅速抓住有色金属产业链上相关企业融资需求较大的机遇，迅速壮大公司业务规模，巩固在该领域的先发优势，从而提升公司综合竞争实力，增强公司盈利能力。本次非公开发行完成后，随着募集资金到位，资产规模将大幅增加。

　（二）本次发行后公司章程变动影响

　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　本次非公开发行前，公司控股股东为盛屯集团，持有公司15.72%股份；实际控制人为姚雄杰，直接和间接持有公司21.05%股份。按发行数量上限测算，本次发行完成后，盛屯集团持股比例变为19.34%，姚雄杰控制的股权比例为25.77%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行后公司业务结构变动情况

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的使用，公司金属产业链金融服务业务规模将扩大，其在公司业务结构中的占比将明显提高，成为公司重要的利润增长点。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对财务状况的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升，有利于公司金属产业链金融服务业务的广度发展和深度拓展，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力和持续发展能力。

　（二）对盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金投向项目具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于提升公司在金属产业链金融服务业务的综合竞争力，增强公司盈利能力。

　本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加,偿债能力将得到改善，资本实力将得以提升；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。因此，本次非公开发行将使公司整体现金流状况进一步优化。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

　五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

　截至2015年12月31日，公司的资产负债率为51.25%（合并口径）。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著下降，资产的流动性大幅提升，将进一步增强公司的融资能力，优化财务结构。本次非公开发行后，短期内将进一步降低公司的资产负债率和财务成本，但公司拟进一步拓展的金属产业链金融服务需要大量内外部资金支持，随着业务的开展，外部融资需求将增加，资产负债率和财务成本将提高。本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析

　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）宏观经济波动的风险

　有色金属等大宗商品市场受国际经济环境影响较大。2013年以来，美国退出量化宽松货币政策致使美元回流，日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力，促使国际大宗商品市场持续低迷。近年来，我国宏观经济持续疲软，有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。公司主要服务于有色金属行业，金属产业链金融服务的景气程度受有色金属行业的影响，在行业景气低迷的背景下，金属产业链金融服务企业的盈利能力也随之受到影响。虽然公司通过开展金属产业链金融服务业务会不断开拓新客户、提高公司盈利水平，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能存在经营业绩出现下滑的风险。

　(二) 行业竞争的风险

　公司目前主营业务为有色金属采选、贸易和金属产业链金融服务。公司未来立志于发展成为国内领先的金属产业链金融服务提供商。在金属产业链资源领域，国内有色金属行业竞争激烈，产品价格受到抑制，虽然公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是面对金属产业链资源领域激烈竞争如不能及时调整经营模式，公司业务拓展和市场地位将造成不利影响；金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，未来几年内，行业竞争逐步激烈，新进入企业会大量增加，面对行业逐步加剧的竞争环境，如不能及时调整经营策略、不具备综合竞争优势的企业经营有可能面临不利的经营环境。

　（三）金属产业链金融业务的经营管理风险

　公司自2013年12月以来陆续开展商业保理、黄金租赁、融资租赁业务，已经取得阶段性成绩。公司通过控制有色金属产品、要求客户提供股权质押、支付保证金、对货物采取套期保值技术措施等多种方式有效控制了金属产业链金融业务风险。随着募集资金投资项目的实施，公司对客户的融资规模将逐步扩大，如若公司不能有效控制各业务经营风险，客户的偿债能力出现问题、金属产品价格发生较大波动、海外金属供应链金融业务发生较大汇率波动，公司未能完全通过套期保值技术措施对冲风险等，将直接影响公司融资标的到期金额的足额回收，可能导致业务盈利不能覆盖业务产生的坏账，对公司的盈利能力产生负面影响，公司将承受较大资产损失风险。

　本次非公开发行完成后，公司的金属产业链金融服务业务将不断扩大，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制及风险控制制度、保证企业持续运营的经营管理风险。

　（四）流动性风险

　流动性风险是指公司在开展金属产业链金融业务时可能存在的项目资金回收与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的风险。虽然，公司在开展金属产业链金融业务时注重流动性管理、业务风险控制，做好期限匹配，对融资、资金管理进行精细化管理，但金属产业链金融业务所需资金投入较大，涉及客户较多，不排除存在一定的流动性风险。

　（五）募集资金投资项目风险

　本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，金属产业链金融服务市场需求变化、行业技术发生变化、竞争对手提供产品服务的价格或水平发生变化、公司的市场开拓情况、获取资金成本变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。

　（六）即期回报被摊薄的风险

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　（七）审批风险

　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　（七）股市风险

　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

　第五节 公司利润分配政策及相关情况

　一、公司利润分配政策

　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，经公司第七届董事会第四十四次会议和2014 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　根据《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：

　“公司利润分配政策应遵从以下原则：

　公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

　（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

　1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

　（二）股票股利发放条件

　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　（三）利润分配的比例和范围

　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（四）现金分红的时间间隔

　在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）利润分配政策的决策程序

　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　二、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况

　2013年度-2015年度，公司现金分红金额及比例具体如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年现金分红尚需2015年年度股东大会审议通过。

　2012年-2013年，公司母公司报表期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此未分配现金股利，符合公司现行《公司章程》的规定。

　2014年9月，考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，增加公司股票的流动性，以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元；向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，合计转增898,231,383股。

　公司拟以2015年12月31日的总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），派发现金股利2,994.10万元。

　三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

　为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　（一）制定股东回报规划的基本原则

　严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

　（二）制定股东回报规划所考虑的因素

　公司制定股东回报规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

　（三）公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划

　公司在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，优先采取现金方式分配利润。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　现金分配的比例和条件：在满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）股东回报规划的决策、执行和调整机制

　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　利润分配预案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　按照本次非公开发行规模65,044.09万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由149,705.23万股增加至214,749.32万股。本次发行募集资金将全部用于金属产业链金融服务，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。公司对本次非公开发行即期回报的影响测算如下：

　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　1、假设本次非公开发行于2016年12月31日前实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

　3、假设本次非公开发行的最终发行价格为5.67元/股，未考虑利润分配影响；发行数量为650,440,917股，预计本次非公开发行募集资金总额36.88亿元，未考虑发行费用的影响。

　4、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,669.84万元,以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，假设2016年收益情况有以下2种情形进行分析：

　A、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2015年度预计数据持平；

　B、公司2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2015年度预计的数据增长30%

　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

　6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。但是募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　具体内容详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（三）公司发展金属产业链金融服务业务的论证分析”。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次非公开发行募集的资金计划用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”。

　1、本次非公开发行股票募集资金投向主要系原有业务的继承和拓展

　公司从事有色金属、供应链金融业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客户。2013年12月以来，公司积极开始商业保理业务、黄金租赁业务、融资租赁业务金属产业链金融业务布局，实现有色金属传统产业与产业链金融的融合。2015年，公司金属产业链金融业务快速增长。本次募集资金投向的商业保理业务、融资租赁业务、供应链金融业务、黄金租赁业务系原有主营业务的继承和发展。本次募集资金投向的“基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”系开拓和维护产业链金融业务客户及潜在客户，将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。本次募集资金投向的盛屯国际，系金属产业链金融国际业务的布局。“基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”和“缴纳盛屯国际出资，拓展海外金属供应链金融业务”系公司金属产业链金融业务的纵深拓展和延伸。

　本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，公司通过行业和市场研究，依托行业经验和风险控制经验积累，客户的沉淀和商业运作模式的可复制性，在金属产业链金融服务领域深度耕耘，巩固先发优势。

　2、产业链金融业务（包括金属供应链金融）是公司的战略业务，能有效提升公司盈利能力

　未来几年，在公司有色金属采选及贸易业务领域稳健发展的基础上，金属产业链金融服务业务领域将快速发展，公司将成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商。公司在大力推进金属产业链金融服务业务同时，通过加快有色金属领域的大数据采集分析、撮合交易等金融服务平台建设，向有色金属产业链的各个环节深入渗透，将公司打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商。”这是公司的发展战略。因此，大力发展产业链金融业务是公司的战略所向。

　产业链金融业务的大力拓展，能丰富公司的利润来源、有效提升公司盈利能力，从而提升公司在金属产业链金融综合服务方面的综合竞争力。

　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司长期从事有色金属采选、贸易、供应链金融等业务，公司业务人员行业经验丰富，对金属行业理解深刻。此外，近年来公司陆续引进了一批专业的金融、风险控制、实业及高级管理方面复合型高端人才，为公司金属产业链金融业务发展提供了坚实基础。公司目前已建立了专业的商业保理、供应链金融、国内外贸易、黄金租赁、融资租赁业务团队。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

　2、技术储备

　公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势，对行业理解较深，对有色金属产业链上相关企业和资产具有较强的风险识别能力。通过有色金属产业链的运行实践，公司已建立了一套较完善的风险防范体系。此外，公司在有色金属行业多年积累的渠道，为公司产业链金融业务担保资产的快速处置提供了保障。

　3、市场储备

　凭借多年贸易、供应链金融等业务运营积累，公司已掌握大量有色金属行业内优质客户资源。基于现有客户资源和相关产业链客户延伸，公司未来可通过提供产业链金融服务为其提供定制化产品和增值服务。目前，公司有色金属产业链金融业务在行业内建立了良好的口碑，具有较好的市场影响力，为公司业务规模的快速发展提供了保障。另外，公司已形成成熟的产业链金融业务模式，未来市场开拓具有可复制性。

　五、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来回报能力采取的措施

　1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

　公司目前主营业务为有色金属采选业务、金属产业链金融服务和综合贸易业务。公司从事有色金属采选业务和金属供应链金融业务已多年。2013年12月以来，公司利用多年的行业相关经验，开始布局商业保理、黄金租赁等其他金属产业链金融服务，2015年，金属产业链金融业务（包括供应链金融）得到了快速发展。

　2013年、2014年和2015年，公司各业务板块收入、成本贡献如下：

　单位：万元

　■

　目前公司已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及供应链金融、金属产业链金融服务等板块协同发展的业务布局。

　公司现有业务面临的主要风险：

　宏观经济波动的风险、行业竞争的风险、金属产业链金融业务的经营管理风险、募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险等，具体情况详见《盛屯矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析”。

　此外，资源采选业务作为公司的主营业务之一，存在一定的安全生产风险和环保风险。资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

　2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

　（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

　公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色金属产业链金融服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓展，不断完善产业链金融综合服务体系。在有色金属产业链金融服务领域，公司具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链金融综合服务提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司综合竞争实力。

　（2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　本次发行股票募集资金将用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务综合信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”。

　募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将进一步扩大金属产业链金融板块规模，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

　（5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

　为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

　本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

　本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反承诺造成任何一方责任或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”

　七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

　第七节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　盛屯矿业集团股份有限公司

　二〇一六年三月二十三日