本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日收到上海证券交易所下发的《 关于对河北金牛化工股份有限公司2015年年报的事后审核问询函》（上证公函【2016】0247号）（以下简称《问询函》）并于3月15日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体全文公告了《问询函》。公司收到《问询函》后高度重视，向董事会全体董事进行汇报的同时，组织相关人员逐一对照和核实相关问题，现将回复内容披露如下：

　《问询函》问题一、“年报显示，2015年期间，公司进行重大资产重组事项,向大股东冀中能源股份有限公司出售拥有的PVC类资产、负债及河北沧骅储运有限公司100%股权，出售资产评估增值，导致投资收益大幅增加，从而实现扭亏为盈。该部分标的资产账面价值-31,508,540.86元，评估作价为345,157,003.06元，确认投资收益423,945,251.25元。

　为便于投资者进一步了解公司扭亏原因，请公司充分说明此次资产出售交易中标的资产作价的公允性，补充披露此次交易投资收益的确认依据，并请会计师发表意见。”

　公司回复如下：

　为便于投资者进一步了解公司扭亏原因，现对此次资产出售的标的资产作价的公允性及此次交易的投资收益确认依据说明如下：

　1、关于标的资产作价的公允性：

　在本次重大资产重组事项中，本公司通过以标的资产出资新设全资子公司沧州聚隆化工有限公司的方式，将标的资产完整地注入，使沧州聚隆化工有限公司拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中能源股份有限公司（以下简称冀中能源）转让沧州聚隆化工有限公司股权的形式完成资产交割。

　标的资产交易对价是以2014年12月31日为基准日的评估价值。根据北京大正海地人资产评估有限公司2015年5月30日出具资产评估报告（大正海地人评报字(2015)第161A号），标的资产评估基准日账面价值为-3,150.85万元，评估价值为34,515.70万元，本次交易价格为34,515.70万元。该定价业经本公司与冀中能源双方的董事会、股东大会、河北省国资委等有关部门审批并同意，评估增值的资产主要为土地、房屋及建筑物以及部分已提足折旧但尚能继续使用的设备，由于当时取得土地的成本以及房屋及建筑物的建造成本较低，评估增值符合实际情况。具体如下：本期土地账面价值：58,101,610.81，土地评估价值：296,023,553.94，评估增值：237,921,943.13元，固定资产房屋建筑物，账面价值238,198,561.11，评估价值313,122,613.78元，评估增值74,924,052.67元。所以，本次协议转让价格是恰当和公允的。

　2、关于投资收益的确认：

　标的资产评估基准日2014年12月31日账面价值为-3,150.85万元，本公司于2015年8月31日完成了沧州聚隆化工有限公司的股权过户手续，并办理了工商变更；

　根据《资产出售协议》过渡期间的损益归属约定，过渡期内标的资产所产生的损益由冀中能源享有或承担。2015年1-8月需由冀中能源承担过渡期亏损为4,727.97万元，主要为标的资产应计提的折旧和摊销。综上：资产交割日标的资产账面价值为-7,878.82万元，与交易对价34,515.70万元差额即为公司本期确认的投资收益42,394.52万元。

　综上所述，公司认为：以上标的资产协议转让价格是恰当和公允的，金牛化工公司投资收益的确认依据充足，会计处理正确。会计师意见请参见附件。

　《问询函》问题二、“公司实施重大资产重组出售PVC业务后，目前主营业务为甲醇生产销售。年报显示，公司当期扣非后净利润为-1.12亿元，公司重组后主营业务盈利能力未有实质性改善。2015年甲醇业务营业收入为3.47亿元，营业成本为3.42亿元，毛利率仅为1.71%，且行业产能严重过剩。

　鉴于公司目前尚面临较大的经营风险，请公司补充披露以下相关事项。

　1.结合甲醇行业的市场规模、行业竞争格局、公司主要竞争对手（包括其他上市公司情况）、原料与产品价格变动、公司产品的市场占有率及发展趋势等情况，充分说明行业风险对公司未来经营业绩的影响，揭示公司盈利能力和可持续经营能力面临的不确定性风险。

　2.公司2015年甲醇业务毛利率较上年度同比增长305%，请公司结合营业收入和营业成本的同比增减情况，量化分析毛利率增长的主要原因。”

　公司回复如下：

　1、公司实施完重大资产出售后，金牛旭阳成为公司的主要子公司，其主营业务甲醇的生产销售也成为了公司的主营业务，现对甲醇行业的风险分析以及对公司的影响分析如下：

　（1）市场规模：目前我国甲醇产能为6800万吨/年，2015年度甲醇产量为4010万吨；其中，我国甲醇生产路线大致分三种：煤制甲醇、天然气制甲醇、焦炉气制甲醇，煤制甲醇成为我国甲醇生产最主要的生产方式，其占比在73%左右。天然气制甲醇是占我国甲醇总产能的16%。焦炉气制甲醇主要集中华北、西北等地，其产能占比在11%左右。公司子公司金牛旭阳为年产20万吨焦炉气制甲醇企业，占全国产能的0.31%，占焦炉煤气制甲醇产能的2.82%。

　（2）行业竞争格局：自2013年以来，我国的甲醇产能由5500万吨增长到6800万吨，甲醇表观消费量由3286万吨上涨到4548万吨，行业竞争愈加激烈；2015年度，我国甲醇进口量554万吨，出口量16万吨，同时，随着我国甲醇反倾销到期，甲醇企业将面临来自国际的激烈竞争。目前我国的甲醇产能主要分布在西北、华东、华北、华中等地区，其中，西北地区甲醇产能达3285万吨，主要是煤制甲醇，在近几年煤炭价格不断下降的情况下，成本优势愈加明显，同时西北地区也是我国甲醇的主要输出区域，主要供往山东、河北、河南、华东地区；华东、华北及华中产能分别为1023万吨，739万吨和620万吨，其货物主要通过汽运销往华东地区或者经过海路运输运往华南等地。

　（3）市场占有率：随着近年来甲醇产能的不断增长，公司的甲醇市场占有率也在不断下降。神华、大唐、宁煤、宝丰、延长等企业甲醇年产能均在150万吨以上，而公司2013年至2015年度，甲醇产量分别为20.11万吨、18.3万吨和20.33万吨，产量稳定，市场占有率分别为0.37%，0.30%和0.30%。

　（4）主要竞争对手：公司的甲醇销量主要为山东地区占70%，河南地区占20%，邢台周边地区10%，受原油价格不稳定的影响，烯烃行业存在开工率不稳定等因素，导致西北地区的低成本甲醇流入河北、山东等地区，成为公司的主要竞争对手。

　（5）原料与产品价格变动：煤制甲醇、天然气制甲醇和焦炉气制甲醇三种生产方式中，煤制甲醇成本构成主要为煤炭，其中由于近几年来，随着煤炭价格的不断走低，煤制甲醇的成本优势愈加明显；天然气制甲醇成本构成主要是天然气，因天然气成本偏高，国内天然气制甲醇装置多数开工不足甚至停车；公司的甲醇产品属于焦炉气制甲醇，成本构成主要为焦炉煤气，其中由于甲醇用焦炉煤气不属于大宗商品，缺乏市场流通性，且焦炉煤气的化学属性导致运输成本较高，因此，多数甲醇生产企业采购的焦炉煤气均来自附近区域的焦化企业，供需双方在协商一致的基础上制定采购价格。焦炉煤气是生产甲醇的主要原材料，同时也是炼焦煤生产焦炭的副产品，因此，焦炉煤气的价格很大程度上由甲醇的需求与焦炭的生产成本决定。自2013年以来，甲醇的价格从2013年的均价2600元/吨下降到2015年的均价1900元/吨，焦炉煤气的采购价格也从2013年的均价0.57元/立方，下降到2015年的0.39元/立方。公司子公司金牛旭阳的焦炉气采购价格与甲醇、炼焦煤市场价格走势一致，采购价格未出现大幅偏离同期市场价格的情形。

　（6）发展趋势：随着国际市场供应的恢复以及国内甲醇大规模集中投产，供应快速增长下甲醇市场供应过剩格局突显。同时，由于下游烯烃需求的拉动转移，需求的快速增长将与甲醇高产能进行博弈，原油价格将直接影响烯烃行业的开工率，进而直接影响对甲醇的需求量和价格，故国内经济的发展趋势及原油价格将决定甲醇行业的发展趋势。

　综上所有因素，由于甲醇行业供应过剩，竞争激烈，价格波动较大，而金牛旭阳为年产20万吨甲醇企业，市场占有率较小，公司的盈利能力将受到以上因素影响，存在一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险。

　2、关于甲醇业务毛利率的变动分析

　甲醇业务销售收入较上年降低4,614.57万元，销售成本降低4,950.59万元，导致毛利增加336万元，毛利率由2014年0.33%增加至2015年1.34%，增加比率为305%；主要是因为：（1）本期销售量增加引起销售收入增加3,743.06万元，销售成本增加3,693.00万元，毛利增加50.06万元。（2）本期销售单价降低，导致销售收入降低8,357.64万元；单位销售成本降低，导致销售成本降低8,643.59万元，毛利增加285.96万元。(数据见下表)

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　同时，甲醇业务单位成本降低，主要是因为：本期甲醇生产的主要原料-煤气采购单价降低20.69%，导致甲醇生产成本-煤气单位耗用金额降低20.61%，另外公司本期检修期较上期缩短，导致甲醇单位电费耗用金额下降33.23%。

　《问询函》问题三、“公司主营的甲醇生产销售由子公司河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）承担。公司对金牛旭阳的持股比例为50%，该股权系2013年从大股东冀中能源股份有限公司处购买。根据公告，2012年金牛旭阳净利润为5,012.43万元，公司购买该股权时披露称“2012年以来，我国甲醇行业维持稳定发展态势，供需格局延续部分依赖进口的局面，甲醇价格较为稳定，国产甲醇市场保持稳步发展态势”。前述资产购买完成后，金牛旭阳业绩连续下滑，2013年、2014年、2015年分别实现净利润为2,320.66万元、2,219.58万元、1,854.30万元。公司披露称“随着国际市场供应的恢复以及国内甲醇大规模集中投产，供应快速增长下甲醇市场供应过剩格局突显。甲醇价格创历年新低。”鉴于金牛旭阳是主要业务子公司，对公司具有重要影响，请公司补充披露以下事项。

　1.结合金牛旭阳股权的交易价格以及收购前后业绩变化情况，说明该收购是否达到了交易目的，公司上述交易决策是否足够审慎、交易价格是否合理。

　2.结合前述甲醇业务毛利极低（1.71%）的行业现状以及金牛旭阳的营业收入和营业利润等情况，分析金牛旭阳盈利的主要原因，说明是否存在主营业务以外的其他影响因素。

　3.公司对金牛旭阳持股50%，纳入合并报表的理由为“出任金牛旭阳董事会中7名董事中的4名，占董事会成员中的多数，公司能够对该公司实质控制”，请公司结合金牛旭阳章程约定以及其他股东情况，说明并揭示公司是否会出现丧失对其控制权、进而导致公司无具体经营业务的风险。”

　公司回复如下：

　1、（1）公司本次收购基本达到了交易目的，公司收购金牛旭阳的主要目的是提升资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，做大做强化工业务上市平台。收购完成后，金牛旭阳2013年、2014年、2015年分别实现净利润2,320.66万元、2,219.58万元、1,854.30万元，虽呈下降趋势，但仍保持连续盈利，对公司的经营业绩及持续发展起到了一定积极作用，并且在公司原化工业务基础上增加甲醇业务，符合当时公司作为冀中能源集团有限责任公司整合旗下化工业务上市公司平台定位。

　（2）公司认为当时做出的收购决策足够审慎。公司在收购金牛旭阳披露称“2012年以来，我国甲醇行业维持稳定发展态势，供需格局延续部分依赖进口的局面，甲醇价格较为稳定，国产甲醇市场保持稳步发展态势”是基于当时掌握的市场行情做出的判断。同时，公司公告中也对甲醇行业面临的经济周期风险、行业竞争风险及金牛旭阳的业绩波动风险等进行了分析。导致2013年业绩下滑的主要原因为公司2013年甲醇的平均售价比上年下降了100元/吨左右，造成平均售价下降的原因是，煤炭价格的下降使得西北地区的煤制甲醇竞争力增强，而西北地区本地甲醇需求疲软，使得西北地区的产品流入我公司的主要销售区域山东地区，而且金牛旭阳本身市场占有率较小，缺乏市场话语权，只能随行就市，最终导致了公司2013年甲醇平均销售价下降，从而导致盈利下降。

　本次交易履行的决策程序如下：本次交易经公司第六届董事会第十五次及第十八次会议分别审议通过，冀中能源于2012年10月29日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，冀中能源的控股股东冀中能源集团有限责任公司于2012年10月28日召开董事会会议审议通过，以及金牛旭阳于2012年10月26日召开的股东会审议通过且金牛旭阳其他股东放弃优先购买权，公司于2013年2月28日召开的2012年年度股东大会审议通过。本次交易以北京国友大正资产评估有限公司出具的《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第307A号）评估结果为定价依据，评估报告已经河北省国资委于2013年1月23日备案。

　综上所述，公司做出的收购决策是足够审慎的。

　（3）本次交易作价以评估值为依据，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。本次交易采用资产基础法和权益法进行评估，考虑金牛旭阳未来收益易受国际及国内宏观经济形势等因素影响，资产基础法更能客观反映被评估单位基准日的市场价值，因此以资产基础法评估结论为最终评估结果。资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案，公司董事会审计委员会、独立董事发表意见认为交易价格合理、公允。

　综上所述，公司认为交易价格合理、公允。

　2、关于金牛旭阳的盈利分析

　金牛旭阳在甲醇业务毛利率极低的情况下仍然盈利，主要是甲醇业务生产过程中，除了主要产品甲醇以外，还存在部分附属产品，如液氧、驰放气和脱盐水、蒸汽等，因该部分产品为附属产品，不参与成本分配，在其他业务收入列支，故利润较高，具体情况如下：

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　因此，旭阳化工在主营业务毛利率不高的情况下，仍然盈利。

　3、本公司能够对子公司金牛旭阳的实质控制，不会出现丧失对其的控制权。因为，根据金牛旭阳的公司章程第二十四条规定“董事会由7名董事组成，其中河北金牛化工股份有限公司推荐4名，邢台旭阳焦化有限公司推荐3名。”，董事会决议实行一人一票表决制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，而本公司出任河北金牛旭阳化工有限公司董事会中7名董事中的4名，占董事会成员中的多数。同时，金牛旭阳的董事长、总会计师、副总经理根据公司章程约定均为本公司委派，因此本公司能够对子公司实质控制。

　《问询函》问题四、“根据公司年报，除甲醇业务外，公司贸易营业收入2.02亿元，占公司总营业收入的比例为36.7%。请公司补充披露贸易业务所涉及的主要商品类别及相关盈利情况，并针对性披露可能存在的行业风险。如果子公司开展贸易业务的，请补充披露该子公司的营业收入、营业利润、净利润等情况”

　公司回复如下：

　报告期内，公司的子公司河北金牛物流有限公司开展了贸易业务，涉及的主要商品类别为树脂商品，树脂贸易收入19,751.62万元，树脂贸易成本19,361.84万元，毛利率为1.97%，树脂贸易尚有微利。

　根据贸易业务涉及的商品类别，分析具有以下行业风险：风险一，树脂商品价格波动的风险，存在对价格把控不准导致的亏损风险；风险二，下游利润降低而导致的货款回收的风险。

　金牛物流2015年度营业收入、营业利润、净利润情况如下：

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　2015年度营业利润为负数的原因为：本期公司根据谨慎性原则，将部分不具备清偿能力、收回债权可能性较小的三名客户，对其应收账款全额计提坏账准备，资产减值损失本期增加7,967,387.55元，导致营业利润为负数。

　《问询函》问题五、“公司前5名销售客户的销售额占比达到67.61%、前5名供应商采购占比达72.53%，集中度均较高，请公司根据贸易和化工（甲醇）两大业务分部披露前5名销售客户的销售额及占比，核实并说明前述客户是否与公司存在关联关系。”

　公司回复如下：

　公司前5名销售客户集中度较高，主要是公司子公司金牛旭阳为了维持较高的售价，一直以来执行大客户战略，大客户销量稳定在60-70%，而这些大客户与公司并不存在关联关系。具体前5名销售额及占比见下表：

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　《问询函》问题六、“关于衍生品投资相关情况根据年报，本期 “支付的其他与投资活动有关的现金”中含 “期货交易损失”158.73万元。但年报正文部分“投资状况分析”中未披露前述衍生品投资情况。请公司核实是否存在遗漏；如存在，请予以补充披露。同时请公司说明报告期内投资期货的目的、投入资金规模、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏以及相应的决策程序、信息披露、风险控制措施等情况。”

　公司回复如下：

　经核实，由于工作人员工作疏忽，未在年报正文中披露子公司金牛旭阳开展甲醇期货套期保值的相关情况。现补充披露如下：

　报告期内公司控股子公司金牛旭阳为了规避市场风险，对冲甲醇价格波动对公司生产经营的影响，开展甲醇期货套期保值业务，具体如下表：

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　2013年6月26日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司开展甲醇期货套期保值业务的议案》，并且制定了《套期保值管理制度》，金牛旭阳自公司董事会审议通过开展甲醇期货套期保值业务后，投入期货保证金800万元，于2013年度至2015年度开展了甲醇期货套期保值业务，其中，2013年度和2014年度投资期货分别实现盈利594.51万元和177.89万元，2015年度发生亏损158.73万元。金牛旭阳自2013年投入期货保证金800万元后，再未进行过追加投资，公司第七届董事会第二次会议对2014年度和2015年度进行的甲醇期货套期保值业务进行了补充确认。金牛旭阳在进行期货业务操作是，能够严格执行相关风险防范措施（风险防范措施具体详见2013年6月28日和2016年3月19日刊登在制定披露媒体的《关于子公司开展甲醇业务套期保值的公告》）。

　《问询函》问题七、“2014年9月19日公司披露公告称，公司PVC和氯碱生产装置进行技术改造和停产检修，且预计对当年利润影响不大。但年报显示，公司2015年、2014年的停工损失分别为0.72亿元、0.41亿元，影响金额较大。请公司结合停工涉及的具体事项、损失金额构成等情况，解释停产公告对利润影响预测的准确性。”

　公司回复如下：

　公司在2014年9月19日的停产公告中对利润影响的预测是基本准确的，公司2014年停工损失期间为2014年10月-12月，停工损失4118万元，停工涉及的具体事项主要为计提固定资产折旧费用、工资薪酬及停工期间维护费用等，金额分别为1887.5万元、1158万元和1072.5万元。而这些费用在正常生产状态下也会发生，而且工资薪酬及维护费用金额还会相应增加。之所以公司判断技术改造和停产检修对当年利润影响不大，是因为自2014年起，PVC价格不断下降，而主要原材料EDC采购价格自2月份开始一直处在高位，经公司测算，正常生产时除了固定发生的费用外（与停工损失计提的费用基本一致），因原材料、耗能等因素增加的单位成本与产品售价相差不大，使得公司4季度即使正常生产经营和停产检修产生的亏损相差不大，所以停产检修对公司利润影响不大。公司做出停产对当年利润影响不大的判断是基本准确的。

　2015年上半年，公司所处氯碱行业形势依然严峻，为积极扭转公司PVC业务发展导致的亏损局面，维护公司股东特别是中小股东的利益，公司启动了重大资产重组事项，公司向冀中能源股份有限公司出售了拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，并于2015年8月办理完毕相关资产的交割过户等工商变更手续。公司2015年停工损失期间为2015年前8个月，停工损失7194万元，停工涉及的具体事项主要为计提固定资产折旧费、工资薪酬及停工期间维护费用等。金额分别为4742万元、1773万元和679万元。

　关于答复函中补充披露的相关内容已经更新到年报中（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司2015年年度报告）。

　特此公告。

　河北金牛化工股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十三日