证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-011

　金城造纸股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、通知时间和方式：2016年3月14日以传真及送达方式通知

　2、召开会议的时间、地点和方式：2016年3月17日在公司以现场及通讯方式召开

　3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

　应出席董事10名，实到董事10名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、施献东、关华、王宝山、张福贵、卢剑波、程春梅出席了会议。

　4、会议主持人和列席人员

　主持人：董事长李恩明

　列席人员：监事会成员和部分高管人员

　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、会议审议情况

　1、审议通过《公司关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权的议案》

　兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）为公司的参股公司，公司持有其6.88%的股权。恒鑫矿业股东徐国瑞拟对其持有的恒鑫矿业19.5%股权以人民币2亿元转让给锦州鑫天贸易有限公司。本公司经研究决定，同意恒鑫矿业股东徐国瑞转让股权，并对该转让的股权放弃优先购买权。详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《公司关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权的公告》。

　因公司放弃优先购买权，形成与关联方锦州鑫天贸易有限公司的关联交易。

　董事会在审议该议案时，关联董事李恩明、包玉梅、朱祖国、施献东、关华回避表决。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　2、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　《关于公司召开2016年第二次临时股东大会通知》，详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn。

　同意10票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　公司第七届董事会第十六次会议决议

　特此公告

　金城造纸股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月17日

　证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-012

　金城造纸股份有限公司

　关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次交易概述

　兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）股东徐国瑞拟将其持有的恒鑫矿业19.5%股权以人民币2亿元转让给锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“锦州鑫天”）。

　恒鑫矿业为金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司，公司持有其股份比例为6.88%，

　锦州鑫天为公司股东，持有公司股份22,303,598股，占公司总股本的7.75%，徐国瑞直接或间接持有锦州鑫天97.62%的股权，为锦州鑫天的实际控制人；徐国瑞与锦州鑫天均为本公司的关联方。

　公司同意上述股权转让并放弃转让股权标的的优先购买权。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司放弃优先购买权形成与关联方的关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方情况介绍

　1、锦州鑫天情况介绍

　锦州鑫天成立于2006年3月，注册资本621万美元，法定代表人李恩明，住所为凌海市金城街道，经营范围是批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、电线电缆、机电产品等。

　锦州鑫天最近二年的主要财务指标如下(未经审计)：

　单位：元

　■

　锦州鑫天为公司股东，持有公司股份22,303,598股，占公司总股本的7.75%，与公司存在关联关系。

　2、徐国瑞先生，中国国籍，1956年2月出生，阜新财政学校毕业，现任锦州宝地建设集团董事长。

　三、恒鑫矿业概况

　恒鑫矿业主营业务为矿产品的生产及销售，注册资本726.7454万元，法定代表人为朱祖国，设立时间2002年8月29日，注册地址兴国县社富乡九山村，本次股权转让前结构如下：

　■

　恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　四、本次转让定价依据和原则

　本次股权转让价格为转让和受让方协商确定，徐国瑞拟将其持有的恒鑫矿业19.5%股权以人民币2亿元转让给锦州鑫天。

　五、董事会审议放弃优先购买权的表决情况

　公司第七届董事会第十六次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权的议案》。

　该议案关联董事李恩明、包玉梅、朱祖国、施献东、关华回避表决。

　六、董事会决定放弃优先购买权的说明

　徐国瑞为锦州鑫天的实际控制人，本次徐国瑞与锦州鑫天股权转让后，公司持有恒鑫矿业的股权比例不变。公司放弃恒鑫矿业股权优先购买权将有利于减少投资风险。经过公司讨论分析、权衡利弊后，决定放弃本次优先购买权。

　本次股权转让完成后，公司持有恒鑫矿业的股权比例不变，恒鑫矿业的股权结构如下：

　■

　七、放弃优先购买权对公司的影响

　本次恒鑫矿业股东转让股权，公司持有恒鑫矿业的股权比例不变。放弃优先购买权不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。

　独立董事认为：本次股权转让，公司持有恒鑫矿业的股权比例不变。公司本次放弃优先购买权将有利于减少投资风险，且对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

　董事会在审议该议案时，关联董事李恩明、包玉梅、朱祖国、施献东、关华回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司放弃恒鑫矿业股东股权优先购买权事项。

　九、备查文件

　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　2、公司独立董事关于放弃参股公司恒鑫矿业优先购买权的事前认可和独立意见。

　特此公告。

　金城造纸股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月17日

　证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2016-013

　金城造纸股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决定于2016年4月6日（星期三）在金城造纸股份有限公司会议室召开公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　2、召集人：金城造纸股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、召开时间：

　现场会议时间为：2016年4月6日（星期三）14:30

　网络投票时间为：2016年4月5日—2016年4月6日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月6日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00。

　5、召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开：

　（1）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2016年3月25日

　7、出席对象：

　（1）截止2016年3月25日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）律师及其他相关人员。

　8、现场会议地点：金城造纸股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　审议《公司关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权的议案》

　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详情见公司2016年3月19日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　因上述议案构成关联交易，关联股东朱祖国及其一致行动人文菁华、曹雅群、张寿清（合计持有公司6,677.97万股股票，占总股本的比例为23.20%）、锦州鑫天贸易有限公司（持有公司2,230.36万股股票，占总股本的比例为7.75%）回避表决。

　三、现场会议登记事项

　现场会议登记方式

　1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　2、登记时间：2016年3月30日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

　3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

　4、登记办法：

　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。

　5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统的投票程序

　1、投票时间：2016年4月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、投票简称：金城投票；

　3、投票代码：360820；

　4、投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

　■

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次会议只有一个议案，1.00元代表本议案。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　5、投票举例

　（1）如果股东对议案投同意票,其申报如下：

　■

　（2）如果股东对议案投反对票,其申报如下：

　■

　（3）如果股东对议案投弃权票,其申报如下：

　■

　6、计票规则

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、网络投票的时间：本次股东大会网络投票开始时间为2016年4月5日15:00时，网络投票结束时间为2016年4月6日15:00时。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的网络投票系统进行投票。

　4、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　五、其他事项

　联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。

　联 系 人：高丽君、郝宁宁

　联系电话：0416-8350566

　传 真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）

　邮政编码：121203

　本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第十六次会议决议

　授权委托书见附件。

　金城造纸股份有限公司

　董事会

　2016年3月17日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：金城造纸股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金城造纸股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）