证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-038

　债券代码：122143 债券简称：12亿利01

　债券代码：122159 债券简称：12亿利02

　债券代码：122332 债券简称：14亿利01

　亿利洁能股份有限公司

　2016年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年3月17日

　(二)股东大会召开的地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长田继生先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席7人；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司董事会秘书和公司聘请的见证律师出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于转让药业资产暨关联交易的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　无。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　律师：车千里、张明

　2、律师鉴证结论意见：

　四、备查文件目录

　1、经与会董事签字确认的公司2016年第三次临时股东大会决议；

　2、北京市中伦律师事务所关于公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书。

　亿利洁能股份有限公司

　2016年3月18日

　北京市中伦律师事务所

　关于亿利洁能股份有限公司2016年

　第三次临时股东大会的法律意见书

　致：亿利洁能股份有限公司

　北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受亿利洁能股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2016年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2016年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《亿利洁能股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　1.经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2016年3月1日召开的第六届董事会第三十一次会议表决通过的。

　2.2016年3月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

　3.公司通过上海证券交易所交易系统于2016年3月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。

　4.2016年3月17日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长 田继生先生主持了本次会议。

　据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

　1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　2、经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计102名，代表股份3,876,280股，占公司有表决权股份总数的0.19%。

　（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2016年3月11日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计1名，持有股份100股，占公司有表决权股份总数的0.00%。

　（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计101名，代表股份3,876,180股，占公司有表决权股份总数的0.19%。

　3、公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

　本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

　本次股东大会无临时提案。

　四、本次股东大会的表决程序

　出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列如下议案：

　《关于转让药业资产暨关联交易的议案》。

　经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

　据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，议案未获得出席会议的非关联股东或委托代理人所持表决权过半数同意，议案未获通过。

　据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为：公司2016年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书正本壹式贰份。

　北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵

　经办律师:车千里 张 明

　二〇一六年三月十七日