本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月17日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160356号）。

　中国证监会依法对公司提交的《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）进行书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160356号）

　沈阳商业城股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十七日

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160356号）

　2016年3月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1、申请材料显示，2015年12月《民事判决书》判决展业置地须向原告偿还人民币2亿元借款及相关利息，商业城以及沈阳亚欧工贸集团有限公司应承担连带清偿责任；《北京市第二中级人民法院执行裁定书》裁定冻结、划拨本公司的银行存款及应当履行义务部分的其他财产；茂业商厦、商业城出具相关承诺。请你公司补充披露：1）展业置地与商业城关联关系的具体情形，商业城为展业置地提供担保履行的程序，是否符合相关规定。2）上述追偿事项的进展，上述判决和裁定与商业城有关部分的执行情况。3）茂业商厦、商业城相关承诺的履行情况，是否存在未履行承诺的情形，如存在，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2、申请材料显示，公司拟向张振新等6名投资者发行股份募集配套资金不超过14亿元，其中扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置不超过10亿元、车联网信息系统平台建设不超过1亿元和补充上市公司流动资金不超过3亿元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目的进展，是否需要履行相关审批或者备案手续，如需，补充披露办理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　3、申请材料显示，如果咨慧投资于中国证监会下发核准本次交易的批准文件之日起30日内仍未完成私募投资基金的备案，其对应的本次配套融资认购金额将由张振新来补充认购；蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、咨慧投资认购数量不足的情况下，张振新承担补充认购责任。请你公司补充披露：1)咨慧投资的认购资金来源和到位时间、运作机制、产品份额转让程序等情况。2）上述补充认购安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4、申请材料显示，宜租车联网及下属公司多为报告期内设立或收购，涉及车联网平台、汽车租赁、司机管理培训、二手车衍生业务等。请你公司：1）结合宜租车联网股权收购成本，被收购子公司资产总额、营业收入和净利润占宜租车联网合并财务报表相应财务指标的比重、被收购子公司对本次收益法评估作价的总体影响等，补充披露本次交易价格的合理性。2）结合宜租车联网下属公司业务开展情况和收入规模、进入行业时间、所处发展阶段等情况，补充披露本次交易前宜租车联网内部整合情况，宜租车联网及下属公司是否具有协同效应，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合经营数据，补充披露宜租车联网各项业务的盈利模式。4）补充披露上述设立及收购事项是否涉及资产和资质的转移或变更手续，如是，补充披露进展情况。5）补充披露报告期内宜租车联网下属公司增资及股权转让的价款支付情况，部分公司出资未到位对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　5、请你公司结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　6、申请材料显示，宜租车联网下属公司拥有1项域名，8项商标，商标均为2015年取得。请你公司结合宜租车联网无形资产情况，补充披露其主要业务的技术支持情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　7、申请材料显示，宜租车联网主要经营业务子公司大部分已取得相关资质备案或证照，部分子公司目前正在办理过程中。就成都长盈、宜租二手车的资质备案办理事项，易乘投资出具承诺。请你公司：1）结合主要业务类别，补充披露宜租车联网及其下属公司已经取得和尚需取得的业务资质及备案手续、有效期，尚未取得的相关手续的办理进展情况，是否存在法律障碍及依据。2）补充披露报告期内宜租车联网及其下属公司是否存在未取得相关资质或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。3）补充披露易乘投资相关承诺的履行情况，是否存在未履行承诺的情形，并结合易乘投资的多项承诺和财务状况，补充披露其是否具备赔偿能力。4）补充披露相关行业政策对宜租车联网经营模式和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　8、申请材料显示，宜租车联网目前最主要的业务为汽车租赁，2015年11月4日，大连联合控股有限公司将其持有的从事车辆租赁业务的长城盈华96.67%股权转让给大连中爱资产管理有限公司。请你公司：1）补充披露转让长城盈华控股权的原因，大连中爱资产管理有限公司、姜志超与宜租车联网、大连中爱资产管理有限公司、易乘投资、张振新是否存在关联关系，价款支付及资金来源情况。2）结合实际控制人控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，如存在，补充披露是否存在后续收购上述企业的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　9、申请材料显示，易乘投资承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或者转让给无关联第三方，嘉兴宜租车联网科技有限公司已履行注销登报公告程序，正在办理其他注销手续。请你公司补充披露易乘投资是否履行了前述承诺，注销手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　10、申请材料显示，宜租车联网2013及2014年年均为亏损，2015年1-9月实现盈利，其中坏账准备转回和财务顾问降低是盈利的主要原因。请你公司结合宜租车联网的核心竞争能力、减值准备变化的主要原因及合理性、未来资金需求及相应财务成本等，补充披露宜租车联网未来持续盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　11、申请材料显示，截止到2015年9月30日，宜租车联网合并财务报表长期应付款为11,178.83万元，其中大部分利息率为10%左右，有两笔20%左右。请你公司补充披露长期应付款利息率水平差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12、申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-9月，关联方销售占营业收入的比重分别为43.41%、27.31%和42.22%。请你公司：1）结合关联方销售定价原则、与销售给第三方的营销方式及定价差异情况等，补充披露关联方销售收入确认的公允性及关联方销售对报告期净利润的影响。2）补充披露本次交易后上市公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。3）补充披露本次交易完成后是否存在导致客户、供应商流失的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　13、申请材料显示，宜租车联网2013年、2014年、2015年9月末应收账款的金额分别为3,491.17万元、8,773.37万元和11,363.65万元，占同期营业收入的比例分别为55.89%、82.93%和89.96%，主要是应收关联方租赁客户的账款，虽然租赁合同约定采用先付租金后租车的模式，在报告期内存在不按照合同执行的情况，请你公司补充披露应收账款回款情况、合同执行情况及对上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　14、申请材料显示，宜租车联网2015年9月末其他应收款较2014年末减少75.36%（绝对额减少35,607.66万元），其中一个主要原因为关联方以协议方式，冲抵资金归集平台产生的往来款。请你公司补充披露该协议的主要内容，冲抵其他应收款的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　15、申请材料显示，收益法评估中，预测期营业收入保持高速增长，且收入结构由汽车租赁业务为主逐渐转变为司机管理培训服务为主。请你公司结合市场需求、主要产品或服务的市场竞争情况、宜租车联网现有及未来经营模式、可用车辆购置指标、现有合同及协议等，分业务板块补充披露收益法评估中2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　16、申请材料显示，收益法评估中宜租车联网预测期毛利率水平高于报告期，净利润保持较高速度增长，请你公司：1）补充披露宜租车联网2015年实现净利润情况。2）分业务板块补充披露2016年及以后年度毛利率水平预测的依据及合理性。3）结合宜租车联网现有经营模式的稳定性，补充披露销售费用及管理费用占营业收入比例预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　17、申请材料显示，截至2015年9月末，深圳云创已与18家汽车租赁公司建立合作关系，通过车辆运营管理云平台管理了6,675台车辆，收费形式为依据客户安装云创盒子并使用平台管理的车辆规模台数向客户收取服务费人民币80元／台／月。2015年1-9月份车联网平台管理业务收入为385.77万元，其中深圳云创收取的车辆定位＆监控服务收入为293.75万元，长城商务收取的车辆运营管理云平台服务收入为92.02万元。请你公司补充披露：1）车辆运营管理云平台服务收入是否由长城商务收取以及深圳云创通过该平台管理车辆的可行性及合理性。2）车辆定位＆监控服务的收费方式。3）客户支付人民币80元／台／月服务费使用车辆运营管理平台的续约率及可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　18、申请材料显示，车联网数据增值业务是以标的公司的信息数据和车辆平台管理系统为依托，借助大数据分析技术，挖掘用户数据、行车数据、司机行为数据等信息在集采服务、二手车衍生业务、司机管理培训等具体业务中所带来的价值提升，为客户创造价值的同时收取服务费。请你公司结合宜租车联网的车联网数据增值业务的技术优势，市场地位、客户拓展等方面，补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务核查并发表明确意见。

　19、申请材料显示，截至2015年9月30日，公司自营车辆2175台，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调度管理等技术系统，业务范围覆盖全国27个城市。请你公司结合行业监管政策、标的资产市场占有率、司机稳定性、客户稳定性、资金状况、技术水平，补充披露宜租车联网与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　20、重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定披露：1）报告期技术人员特点分析及变动情况。2）技术及服务的市场占有率最近三年的变动情况及未来变动趋势等。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　21、申请材料显示，2014年2月中兆投资向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城11.74%的股份，交易完成后商业城控股股东变更为中兆投资，请你公司补充披露本次重组是否违反上述控股股东变更时的相关承诺及黄茂如的其他相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　22、请你公司补充披露交易对方之间、交易对方与目前上市公司控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　23、申请材料显示，宜租车联网拥有的机动车中，共有221辆机动车设定了抵押，为借款和融资租赁提高担保，借款金额39,203,138元。请你公司补充披露上述借款用途、机动车的权属归属主体，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　24、申请材料显示，宜租车联网及其下属分、子公司的主要办公场所均为租赁所得，子公司深圳云创自建数据中心所用场所也为租赁取得。请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，房产全部租赁对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　25、申请材料显示，拟购买资产经审计的其他应收账款中包含部分应收关联方款项合计约2,093.68万元，根据易乘投资和张振新出具的承诺函，将在公司股东大会审议本次重组正式方案前清偿全部关联方款项。请你公司补充披露：1）上述承诺的履行情况，目前是否存在应收关联方的其他应收款。2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　26、申请材料显示，2015年9月末，标的资产存在2起未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼情况及进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。