证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-009

　北京大北农科技集团股份有限公司

　第三届董事会第三十二次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2016 年3月1日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2016年3月12日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事人有效表决，会议审议通过了如下议案：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于转让北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

　内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该事项构成关联交易，关联董事薛素文先生回避表决。

　表决结果：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于向重庆日泉农牧有限公司增资扩股的议案》；

　内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司增资扩股的议案》；

　内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　4、审议通过了《关于控股子公司资产抵押的议案》；

　公司同意控股子公司宁夏大北农科技实业有限公司以其持有的位于银川市德胜工业园区永胜西路的土地使用权及位于银川市德胜工业园区永胜西路的房产作为抵押，向中国工商银行股份有限公司贺兰县支行申请抵押担保贷款3,500万元，抵押资产评估价值分别为674.08万元及4,840.69万元。

　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　5、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　公司拟于2016年3月29日召开2016年第一次临时股东大会。通知详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　第三届董事会第三十二次会议决议

　特此公告。

　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　2016年 3月14日

　证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-010

　北京大北农科技集团股份有限公司

　关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）拟将控股子公司北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）的部分股权转让给北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准，主要合伙人为农信互联创业团队，以下简称“农信众志”）与农信互联总经理薛素文先生，股权转让后各方将按持股比例将农信互联注册资金增资到30,000万元。

　鉴于薛素文先生担任本公司董事、常务副总裁职务，本次交易构成关联交易。

　2016年3月12日召开公司第三届董事会第三十二次会议，5名董事出席了本次会议，关联董事薛素文先生已按照有关规定回避了表决，非关联董事一致表决通过了《关于转让北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及同意本次交易的独立意见。

　该事项不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　二、农信互联的基本情况

　（1）公司名称：北京农信互联科技有限公司

　（2）注册资本：20,000万元

　（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号

　（4）法定代表人：付培政

　（5）经营范围：互联网信息服务业务；设计、制作网络广告；利用网站发布网络广告；技术开发、技术咨询、技术服务。

　（6）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司投资17,000万元，占股85%，北京大北农动物保健科技有限责任公司（公司全资子公司）投资3,000万元，占股15%。

　（7）财务状况：

　根据北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具的中京泰会审字【2016】2-3号审计报告：截止2015年12月31日，农信互联合并报表资产总额19,003.5万元，负债总额 840.2 万元，净资产18,163.3万元，其中归属于母公司的净资产为17,563.31万元；2015年度，农信互联收入总额为1,398.72万元，净利润为-76.32万元。

　截止2016年2月29日，农信互联资产总额18,308.42,万元，负债总额740.29万元，净资产17,568.13万元，其中归属于母公司的净资产为16,975.48万元；2016年1月1日-2月29日，农信互联收入总额为0万元，净利润为-558.51万元（数据未经审计）。

　（8）资产评估情况：

　根据北京天通资产评估有限责任公司出具的天通评报字【2016】第01-010号《北京农信互联科技有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告书》得出的结论：根据成本法在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，北京农信互联科技有限公司资产账面金额为18,637.84万元，评估值为19,829.03万元，增值1,191.19万元；负债账面值为832.29万元，评估值为832.29万元，评估增值0万元；净资产账面值为17,805.55万元，评估值18,996.74万元，增值为1,191.19万元。

　三、交易对方基本情况

　1、农信众志目前处于筹建阶段，具体名称以工商注册为准，投资总额7,500万元，主要合伙人由农信互联的原始创业团队组成，其中普通合伙人为薛素文先生投资成立的北京农信众创咨询服务有限公司（2015年3月3日成立，简称“农信众创”），农信众创承诺在农信众志成立后的5年内，将其持有的农信众志的股份参照本次交易价格转让给农信互联的新创业者或核心团队，转让后，农信众创实际持有农信众志的股份应不超过1%。

　2、薛素文，本公司董事、常务副总裁，北京大学光华管理学院工商管理硕士，农信互联总经理，历任本公司财务负责人、副总裁、高级副总裁等职务。薛素文先生目前持有本公司14,739,718股股份，占本公司总股份的0.54%。薛素文先生与本次交易存在关联关系。

　四、转让及增资方案

　1、拟将大北农持有农信互联股权中的25%转让给北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“农信众志”），转让价格按注册资本1元/股，总价款5,000万元。

　3、拟将大北农动保持有农信互联的15%股权转让给薛素文先生，转让价格按注册资本1元/股，总价款3,000万元。

　4、转让后各方持股情况：（单位：万元）

　■

　5、转让完成后，各股东按持股比例共同将注册资金增资到30,000万元，增资后的投资额及股权结构如下：（单位：万元）

　■

　6、农信互联增资完成后，根据业务发展情况，将适时启动融资计划，吸纳行业内外资源互补型的相关企业或各类投资者，进一步做大做强农信互联业务，力求将农信互联打造成一个由多方共同投资的，面向整个农业行业并且能够独立运行的农业互联网平台型企业。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次股权转让的交易价格依据增资前农信互联的估值为净资产评估值的1.05倍（相当于账面价值的1.12倍，大北农的原始出资额）计算，即20,000万元。农信众志取得农信互联25%的股权对应的转让款为5000万元；薛素文先生受让农信互联15%的股权对应转让款为3000万元。

　本次交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。

　六、交易协议的主要内容

　大北农、大北农动保与农信众志、薛素文先生拟于近日签订股权转让协议，主要条款如下：

　1、大北农同意将持有的农信互联股权中的25%转让给农信众志，转让价格按注册资本1元/股，总价款5,000万元；农信众志同意以此价格受让该股权；农信互联同意以上股权转让。

　2、大北农动保同意将持有的15%农信互联股权转让给薛素文先生，转让价格按注册资本1元/股，总价款3,000万元；薛素文先生同意以此价格受让该股权；农信互联同意以上股权转让。

　3、农信互联的董事会由三人组成，董事长由邵根伙先生担任，总经理由薛素文先生担任。

　4、股权转让协议在大北农、大北农动保、农信众志、薛素文先生签字盖章之日起生效。协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着有利于农信互联长远发展的原则协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　七、涉及关联交易的其他安排

　1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况。

　2、股权出让所得款项将用于公司主业的发展和补充流动资金。

　八、交易的目的及对公司的影响

　1、交易的目的

　我国农业行业进入巨大的变革时期，互联网+农业的产业互联网新时代已经呈现，公司在过去的几年里，基于自身业务的需求，实施并开展了智慧大北农计划，取得了一定的成效。但原来承担该项业务的农信互联由本公司全资，不能很好适应目前“大众创业、万众创新”的时代氛围，其在承接同行业务中也会存在一定障碍。

　为了吸引并留住优秀的互联网和农业人才，聚合公司及行业内外重要的发展资源，树立农信互联行业新形象，建立互联网企业的创业创新机制，本公司拟将部分股权转让给对公司发展有重要作用的创业团队，创活机制，激活创业激情，整合资源、开展“农业互联网大创业”活动，致力于将农信互联打造成由多方共同投资设立，且能够独立运营的农业互联网标杆型企业。

　2、对公司的影响

　农信互联在过去的一年里，尚处在公司“互联网+农业”发展战略的探索与筹备阶段，因此其收入水平占公司的比例极低，目前还处在亏损状态，本次变更不会对公司整体的财务状况带来较大影响。随着农信互联本轮变更的进一步推进，将激活公司“农业互联网大创业”激情，从长远上有利于做大做强公司的互联网业务，提升公司的长期价值。

　九、与关联人累计发生的各类关联交易

　2016年1月1日至今，公司与关联人薛素文未发生过关联交易，本次股权转让并增资后，公司与关联人薛素文累计发生的直接关联交易总金额为4500万元，此外，鉴于薛素文投资的农信众创是农信众志的普通合伙人，其间接关联交易将不超过7500万元。两项累计金额将不超过12,000万元。

　十、本次交易涉及募投项目情况

　2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可[2015]2134 号《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 236,305,044 股新股。截至2015年10月16日，十名发行对象足额缴纳了认购款项。本次发行募集资金总额为2,199,999,959.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,194,169,959.64 元。其中股本236,305,044元，资本公积1,957,864,915.64元。

　本次募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　本次募集资金投资项目“农业互联网与金融生态圈建设项目”，由公司全资子公司北京农信互联科技有限公司负责实施，并由公司使用募集资金对农信互联进行增资，截至目前相关募集资金尚未投入。

　十一、独立董事意见

　独立董事发表了如下的独立意见：

　公司基于自身业务需求，拟将农信互联的部分股权转让给农信创业团队及公司部分员工并增资，从长远上有利于做大做强公司的互联网业务，提升公司的长期价值。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况，符合公司战略发展要求，风险可控，交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司利益情形，我们同意本次交易。

　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。

　十二、保荐机构意见

　保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求。同时，部分转让农信互联的股权后，公司继续控股农信互联，能够对募集资金投资项目有效控制。

　十三、备查文件

　1、 公司第三届董事会第三十二次会议决议

　2、 独立董事意见

　3、海通证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司转让农信互联部分股权暨关联交易的独立意见

　特此公告。

　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　2016年3月14日

　证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-011

　北京大北农科技集团股份有限公司

　关于向重庆日泉农牧有限公司增资

　扩股的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向重庆日泉农牧科技有限公司增资扩股的议案》，公司拟向重庆日泉农牧有限公司（以下简称“日泉农牧”）投资不超过1.8亿元，成为日泉农牧的战略股东。本次交易经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方介绍

　1、尹平安，男，日泉农牧法定代表人，出资金额为2,558万元，占注册总资本的29.44%，尹平安先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　2、朱晓冬、姜殿双等25名自然人股东，其合计出资金额为6,130万元，占注册总资本的70.56%。朱晓冬、姜殿双等25名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　1、公司基本情况

　公司名称：重庆日泉农牧有限公司

　成立时间：2012年6月21日

　经营范围：生猪养殖、销售；（在许可证有效期限及范围内从事经营）。畜牧相关技术的研制、开发和转让；果蔬种植、销售；销售：饲料、复合肥。

　公司类型：有限责任公司

　注册资金：8,688万元

　注册地址：重庆市荣昌区双河街道高丰村一组

　2、参股前后，日泉农牧持股情况如下：

　■

　3、日泉农牧财务状况及估值依据

　根据日泉农牧提供的财务数据显示，截至2016年1月31日,日泉农牧资产总额为15,286.54万元，负债总额为3,775.29万元，所有者权益为11,511.25万元，2015年度营业收入为3,529.86万元，净利润为1,826.85万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

　根据日泉农牧提供的净资产1.15亿元为估值依据和日泉农牧的优势及发展目标、规划，双方在充分协商后，公司向日泉农牧增资不超过1.8亿，对应出资额不超过4344万元，占股比例不超过33.33%。如日泉农牧净资产存在重大差异的，对日泉农牧进行估值调整。

　四、框架协议的主要内容

　1、交易双方名称

　甲方：重庆日泉农牧有限公司

　乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

　2、交易标的股权：乙方认购甲方增资后不超过33.33%的股权

　3、股权增资价格：4.14元/出资额

　4、增资方式：现金增资

　5、交易后公司管理安排：甲方设董事会，董事会成员共5名，其中：甲方创业股东委派3名，乙方委派2名董事（或者1名董事和1名监事）。董事长由尹平安担任，设副董事长1名，由乙方委派的董事担任，未来公司委派董事成员人数必须和持股比例相匹配。乙方向甲方委派一名财务主管，协助财务总监负责财务规划、财务监督和相应的财务审批工作。

　6、战略合作：乙方成为甲方重要的产品供应商，结合甲方提升生猪养殖水平的需要，定制化开发、生产包括但不限于饲料、动保科技、疫苗和种猪等产品。乙方将充分发挥其“互联网+金融”服务平台优势，在推进“公司+农户”、“公司+基地”养殖模式过程中，优先提供必要的信息化服务和金融服务支持。

　7、证券化安排：乙方将全力协助甲方推进新三板挂牌和实现IPO目标，经双方共同努力，甲方力争在2021年之前完成IPO目标。如果2021年12月31日前甲方未能完成IPO目标，或甲方创业股东在上述期限之前提出整体并入乙方，经过乙方同意的，则双方应本着积极态度和届时资本市场的实际状况，友好协商甲方整体并入乙方的具体交易条件。出于整体并入乙方之目标，甲方创业股东应确保甲方经营状况正常，并达到预期养殖水平目标和经营业绩指标。具体目标和指标参考由董事会确定的各年度经营考核指标确定。2021年12月31日前，如甲方未能完成IPO目标且因甲方经营管理状况无法满足整体并入乙方的条件或连续两年未完成经营目标、连续两年未完成框架协议约定的经营目标和计划的，乙方有权要求甲方对乙方本次增资资金进行回购。回购金额为乙方增资资金另加付年化10%利息（单利），甲方创业团队对该项义务承担连带责任。

　五、投资的目的及对公司的影响

　1、投资的目的

　本次投资系为进一步贯彻公司将畜牧板块作为养殖服务平台发展的战略布局，整合行业资源，增强公司在养殖板块的服务能力，有利于公司扩大在西南地区市场的影响力，提升公司养殖服务水平。

　2、对公司的影响

　日泉农牧主要经营生猪生态养殖业务，在业务上能与公司很好地融合和互补，且发展战略与公司相符。公司将与日泉农牧共同推进西南地区300万头生态肉猪养殖战略的实施，实现双方共赢。公司目前现金流情况良好，本次投资不会对公司现金流造成重大影响，短期内也不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

　六、风险提示

　1、双方已经签订了投资框架协议，约定了双方主要权利和义务，此次董事会审议通过后，交易双方将根据框架协议条款尽快签订签署正式协议，如存在核心条款重大变化的，将及时披露变化后的正式协议签署情况。

　2、虽然日泉农牧及创业团队对于未来无法实现证券化做出了回购承诺，但由于禽畜养殖行业属于周期性行业，实际经营业绩和管理情况存在不达预期、无法实现证券化的可能性。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第三十二次会议决议

　特此公告。

　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　2016年3月14日

　证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-012

　北京大北农科技集团股份有限公司

　关于向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司增资扩股的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司兰考晓鸣禽业有限公司增资共5,000万元：

　1、公司拟以12元/股的价格购买晓鸣农牧非公开发行的定向增发股票，共计250万股，交易总金额为3,000万元。本次交易后公司将占晓鸣农牧总股本的4.43%。

　2、公司拟向晓鸣农牧子公司兰考晓鸣禽业有限公司（以下简称“兰考子公司”）增资2,000万元，本次交易后公司将占兰考子公司注册资本的49%。

　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司增资扩股议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

　二、交易对方介绍

　（一）宁夏晓鸣农牧股份有限公司

　1、魏晓明，男，晓鸣农牧法定代表人，出资金额为39,980,000元，占注册总资本的74.08%，魏晓明先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　2、钱冬梅、石玉鑫等22名自然人股东，其合计出资为3,101,000元，占注册资本的5.75%。钱冬梅、石玉鑫等22名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　3、其他交易对方均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：

　■

　（二）兰考晓鸣禽业有限公司

　兰考晓鸣禽业有限公司，注册资本1,000万元，注册地址为兰考县产业集聚区迎宾东路北段西侧，兰考晓鸣禽业有限公司与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）宁夏晓鸣农牧股份有限公司

　1、公司基本情况

　公司名称：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

　成立时间：2011年7月5日

　经营范围：海兰褐祖代、父母代种鸡养殖；海兰褐父母代、商品代种雏（蛋）销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖。

　公司类型：股份有限公司

　注册资金：5,396.60万元

　注册地址：永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里

　晓鸣农牧为国家首批蛋鸡良种扩繁推广基地、并通过国家动物疫病净化示范场

　现场评估和“规模化养殖生物安全隔离区”省级考核，具备活禽出口资质。多年来晓鸣农牧始终坚持向市场持续供应高度净化的海兰褐父母代、商品代雏鸡产品，并以高度的生物安全和优异的产品品质，赢得蛋鸡养殖企业和养殖户的广泛认可。

　2、参股前后，晓鸣农牧持股情况如下：

　■

　3、晓鸣农牧财务状况

　根据晓鸣农牧提供的财务数据显示，截至2015年6月30日,资产总额为263,723,803.80元，负债总额为93,716,298.04元，所有者权益为170,007,505.76元，2015年1-6月营业收入为127,904,604.46元，净利润为22,032,665.69元。（以上数据未经外部会计师事务所的审计）

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）之审计报告（第XYZH2014YCA2023号），截至2014年12月31日晓鸣农牧基本财务状况如下：

　资产总额为255,987,309.07元，负债总额为122,820,972.00元，所有者权益为133,166,337.07元，2014年度营业收入为219,316,005.44元，净利润为29,746,875.08元。

　基于晓鸣农牧未来良好的盈利势头和突出的行业地位、双方结合晓鸣农牧的净资产规模及盈利能力，经双方协商本次增资价格按照投资前6.48亿估值进行测算。

　（二）兰考晓鸣禽业有限公司

　1、公司基本情况

　公司名称：兰考晓鸣禽业有限公司

　成立时间：2014年8月4日

　经营范围：祖代、父母代种鸡饲养，父母代、商品代种雏（蛋）销售，商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品蛋、育成鸡销售。

　公司类型：有限责任公司

　注册资金：1,000万元

　注册地址：兰考县产业集聚区迎宾东路北段西侧

　兰考子公司作为晓鸣农牧整合下游产业链的平台，将深耕育成鸡领域，完善产品加工和流通环节，共同做大产业链后段蛋品部分，从而打通从种鸡饲养、商品蛋鸡饲养一直到品牌蛋、蛋品深加工的全产业链。

　2、参股前后，兰考子公司持股情况如下：

　■

　四、股权增资协议的主要内容

　（一）宁夏晓鸣农牧股份有限公司

　1、交易双方名称

　甲方：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

　乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

　2、交易标的股权：250万股

　3、增资价格及支付方式：每股12元，现金方式购买

　（二）兰考晓鸣禽业有限公司

　1、交易双方名称

　甲方：兰考晓鸣禽业有限公司

　乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

　2、本次增资，乙方以人民币现金进行增资，实际出资2,000万元，其中40万元计入资本公积，本次交易后公司将占兰考子公司注册资本的49%。

　五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　1、投资的目的

　公司尝试蛋鸡产业链布局，增强公司竞争力，实现养殖板块的多元化发展,增加公司新的利润增长点。

　2、存在的风险及对公司的影响

　养殖业疫病风险具有不确定性，需提前做好预防措施，减少疫病带来的损失。本次增资入股目标公司双方在业务等领域将形成良好的协同效应，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，短期内对公司经营业绩也不会产生较大的不利影响。

　六、投资风险及风险控制措施

　公司进行风险投资可能存在以下风险：

　1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　2、风险投资的带来的收益回报率暂不可预期；

　3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　公司制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对投资流程、投资额度、资金管理、责任部门及责任人等均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　七、其他事项

　公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　八、独立董事意见

　公司独立董事对该风险投资事项进行了认真审查，认为公司本次风险投资有利于增强公司竞争力，实现养殖板块的多元化发展，增加公司新的利润增长点，有利于公司长期战略发展。通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。

　该事项决策程序合法、有效，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。为此，我们同意该投资事项。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议

　2、独立董事意见

　3、海通证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司对外投资的核查意见

　特此公告。

　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　2016年3月14日

　证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-013

　北京大北农科技集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2016年3月12日在公司总部会议室召开，会议决定于2016年3月29日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司第三届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议时间：2016年3月29日（星期二）下午14：30开始；

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年3月28日下午15:00至2016年3月29日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象

　（1）截至2016年3月24日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　（4）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）

　8、股权登记日：2016年3月24日（星期四）

　二、会议审议事项

　1、审议《关于向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司增资扩股的议案》。

　上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　以上议案均对中小投资者的表决单独计票。

　三、现场股东大会登记方法

　1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2016年3月25日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

　上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

　3、登记时间：2016年3月25日

　上午：9：00—11：30

　下午：14：00—17：00

　4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。

　2、投票简称：“北农投票”。

　3、投票时间：2016年3月29日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。

　4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月28日下午15：00，结束时间为2016年3月29日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、会议联系人：毛 丽、马 强

　2、联系电话：010-82856450-57转8055或8625 传真：010-82856430

　3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第三十二次会议决议

　特此通知。

　附件：授权委托书和回执

　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　2016年3月14日

　授 权 委 托 书

　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股权账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　回 执

　截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

　股东账户： 股东姓名（盖章）：

　出席人姓名：

　日期： 年 月 日