证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-015

　国轩高科股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2016年3月5日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2016年3月10日以通讯方式召开，应参与表决的8名董事均对会议议案做出表决，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于全资子公司增资参股北京新能源汽车股份有限公司暨对外投资的议案》

　董事会授权公司董事长签署与本次增资相关的文件，并授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司增资参股北京新能源汽车股份有限公司暨对外投资的公告》。

　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　公司董事会聘任沈强生先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会届期相同。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二○一六年三月十日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-016

　国轩高科股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2016年3月10日以通讯方式召开，会议通知于3月5日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司将使用不超过人民币7500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司监事会

　二○一六年三月十日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-017

　国轩高科股份有限公司关于全资子公司增资参股

　北京新能源汽车股份有限公司暨对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司增资参股北京新能源汽车股份有限公司暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）使用自有资金向北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）增资事宜。现将相关事宜公告如下：

　一、交易概述

　1、北汽新能源为国有股份制公司，为响应国家关于混合所有制改革相关要求，实现股权多元化，建立企业创新驱动经营机制，北汽新能源拟启动增资扩股工作，本轮拟增加120,000万元注册资本。为促进合肥国轩与北汽新能源在新能源汽车领域的合作，共同推动我国新能源汽车产业的发展，结成全面战略合作关系，合肥国轩拟以自有资金人民币30,720万元认购北汽新能源新增注册资本12,000万元。增资完成后，合肥国轩将持有北汽新能源3.75%股权，最终持股比例以北汽新能源《股东名册》记载为准。

　2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　3、本次增资无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长签署与本次增资相关的文件，并授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。

　二、交易标的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：北京新能源汽车股份有限公司

　注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　法定代表人：徐和谊

　注册资本：200,000万元人民币

　经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；筹备新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。

　2、增资前后股权结构

　■

　公司与北汽新能源及其增资前股东不存在关联关系。

　3、主营业务

　北汽新能源主营业务为新能源汽车动力模块系统的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。

　4、主要财务及经营数据

　单位：万元

　■

　注：以上2014年度财务数据经会计师事务所审计，并出具审计报告。2015年1-9月数据未经审计。

　三、本次增资的价格及定价依据

　根据北京天健兴业资产评估有限公司于2016年2月19日作出天兴评报字（2015）第0808号评估报告，北汽新能源股东全部权益于评估基准日2015年5 月31日所表现的投资价值为511,791.76万元，折合2.56元/股。最终发行价格不低于经北京市国资委核准的评估值。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。

　四、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响

　1、投资的目的及影响

　（1）为进一步加强与核心战略客户的合作，公司通过合肥国轩增资参股北汽新能源，有利于公司有力抓住新能源汽车爆发式增长的历史机遇，延伸新能源汽车全产业链，拓宽公司的发展空间，加大公司产业布局的升级转型，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。

　（2）北汽新能源是国内新能源汽车产业的领军企业之一，目前处于高速成长阶段，拥有广阔的发展空间。公司未来可通过分享北汽新能源的经营成果和投资收益，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，最终实现股东利益最大化。

　2、存在的风险

　（1）本次投资完成后，北汽新能源可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。

　（2）本次增资参股尚需北汽新能源股东大会审议通过并经北京市国资委批复同意后实施，因此存在一定的不确定性。

　（3）本轮增资的其他增资方尚需履行各自相应的决策和审批程序，存在一定的不确定性，可能会影响合肥国轩持有北汽新能源股份比例。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二○一六年三月十日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-018

　国轩高科股份有限公司关于全资子公司

　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。现将相关事宜公告如下：

　一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

　经中国证监会证监许可[2015]662号文批准，公司于2015年6月12日定向增发120,528,634股人民币普通股股票，发行价格为6.81元/股。此次定向增发，公司募集资金总额为820,800,000元，扣除发行费用41,065,274.76元后，募集资金净额为779,734,725.24元。华普天健会计师事务所已于2015年6月1日对公司本次募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2015]2730号”《验资报告》。

　二、募集资金投资项目及使用情况

　根据公司第六届董事会第五次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》等内容，公司本次配套募集资金用于合肥国轩项目建设，公司第六届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，本次配套融资募集资金净额779,734,725.24元全部通过增资方式投入合肥国轩，用于满足合肥国轩募投项目建设需要。截至2016年3月10日，募集资金专户中资金余额为462,469,751.64元。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置，鉴于合肥国轩锂离子电池业务处于快速发展期，对外投资项目所需资金量大，造成流动资金不足。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《江苏东源电器集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币7500万元（含本数）（占公司本次非公开发行股票募集资金净额779,734,725.24元的9.62%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期将以自有资金归还至合肥国轩募集资金专用账户。

　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不存在未归还补充流动资金的募集资金情形；单次补充流动资金时间不超过六个月；且过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，已经董事会审议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问发表了明确同意意见。

　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　四、独立董事、监事会及独立财务顾问的相关意见

　1、独立董事独立意见

　公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的50%，使用期限未超过6个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币7500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　2、监事会专项意见

　公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司将不超过7500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

　3、独立财务顾问专项意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次国轩高科使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的审批程序；公司在确保不影响募投项目正常实施的前提下使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次国轩高科使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立财务顾问对国轩高科本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

　五、备查文件

　1、国轩高科股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告；

　2、国轩高科股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议公告；

　3、国轩高科股份有限公司独立董事关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　4、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-019

　国轩高科股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到吕莉莉女士的辞职报告，吕莉莉女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后吕莉莉女士不再担任公司其他任何职务。公司董事会对吕莉莉女士在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢！

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，聘任沈强生先生为公司证券事务代表，任期至公司第六届董事会届满。沈强生先生简历如下：

　沈强生先生，1990年6月生。中国国籍，毕业于武汉大学经济学系，本科学历。历任合肥国轩置业有限公司资本运营部融资专员，合肥国轩高科动力能源有限公司董事长秘书，现任本公司证券事务部投资者关系主管。于2016年1月通过深圳证券交易所培训并取得董事会秘书资格证书。

　沈强生先生目前持有本公司股权激励限售股200,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　沈强生先生联系地址为安徽省合肥市岱河路599号，电话为0551-62100213，传真为0551-62100175，电子邮箱为shenqiangsheng@gotion.com.cn。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十日