一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2015年度实现净利润69,429,062.07元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,942,906.21元，加2015年期初未分配利润余额289,705,175.20元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为352,191,331.06元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本868,886,423股为基数向全体股东进行每10股派0.3元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。 本预案尚需公司2015年度股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及经营模式

　科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市公司于2015年完成重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行等5家公司，将主营业务延伸至互联网营销领域。

　上市公司通过本次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。

　1、互联网营销业务

　广告行业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。互联网营销是指是以现代营销理论为基础，借助网络、电脑通信和数字媒体技术实现营销目标的商务活动。包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。互联网营销行业作为广告行业在互联网媒体上的延伸，其产业链具备了广告行业的特征。

　传统广告行业产业链如下：

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　广告行业产业链在经历的多年的发展及变革之后，特备是在互联网高速发展的背景下，逐渐数字化、系统化。广告公司也已由单一的业务模式，逐渐向服务更加专业化、分工更加明确化、技术更加数字化方向发展。互联网营销行业产业链如下：

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　目前，我国互联网营销行业针对每个细分的领域都有不同公司在运营，这些细分领域可分为多个类别，涉及近百家公司。这些细分环节包括广告创意、广告代理及投放、需求方平台（DSP）、广告交易平台、数据管理平台（DMP）、广告联盟和供给方平台（SSP）等。

　新并入的5家互联网营销子公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司发挥各自的专业优势，形成业务互补，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑众为）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

　2、基础设施建设业务

　科达股份是具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工程总承包壹级资质等资质的基础设施建设企业，主要进行高速公路工程、市政工程、水利工程等项目的施工建设。基础设施建设业务的主要经营模式是公司以投标形式承揽业务，中标后与业主签订合同并入场施工建设。

　3、房地产开发业务

　科达股份具有中国房地产开发企业壹级资质。报告期内，公司通过科英置业、青岛置业、滨州置业三个子公司分别在山东省的东营市、青岛市、滨州市进行房产的开发销售。公司房地产开发销售业务的经营模式为通过“招拍挂”取得开发土地后，进行房地产项目开发，在达到销售标准后进行相应销售工作。目前公司房地产开发业务均为自有土地的开发，未有合作项目。

　（二）行业情况

　1、互联网营销行业

　经过20年的发展，中国互联网产业已从萌芽期进入了发展期。自2005年以来，中国互联网产业步入飞速发展的阶段，中国网民数量迅速增长，互联网普及率快速提升。互联网的迅速崛起为中国的经济发展带来了强大的动力，深刻的影响着社会的各个领域，对人们的生活、娱乐、工作、社交等社会活动带来了革命性的影响。随着互联网PC端发展的逐渐成熟，以及移动端的急速发展，互联网产业又将迎来一次爆发式增长。

　互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利时机。互联网营销行业正深刻的影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。近年来，企业在互联网营销领域的投放热情正不断升高。中国广告市场结构中，互联网广告的地位越来越重要。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告简版》显示，2014年度国内网络广告市场规模达到1540亿元，同比增长40%，至2015年整体规模有望超过两千亿元。2014年以来，中国网络广告市场仍运行于发展快车道微信营销、视频广告持续火爆，视频广告开启产品化进程，精准营销成趋势。

　2015年第三季度中国网络广告市场规模为558.6亿元，环比增长12.1％，同比增长37.9%，增速与上季度基本持平（艾瑞咨询2015年第三季度中国互联网经济核心技术发布）。Analysys易观智库产业数据库发布的 《中国互联网广告市场季度监测报告2015年第4季度》数据显示，2015年第4季度中国互联网广告运营商市场规模为621亿元人民币，同比增长32.1%，环比增长6.5%。

　Analysys易观智库分析认为，现阶段网络广告运营商在创新的广告技术和广告模式的驱动下，盈利能力将得到改善，新的技术运用已经逐渐成熟，厂商在广告领域的重心从技术开发、合作向资源占有和产业链延伸进行转移，互联网广告市场规模将保持高速增长趋势（摘自“中文互联网数据资讯中心”）。

　2、基础设施建设行业

　基础设施建设行业作为目前中国经济的支柱行业，具有稳定、基数大、增速小的特点，随着建筑业增长形势趋缓，市场竞争更趋激烈，项目利润率越来越低。同时，建筑业市场结构的集中化趋势使得市场竞争日趋激烈。

　3、房地产开发行业

　2015年中国房地产行业持续低迷，市场整体处于高库存状态，房地产投资增速持续下行，房地产的销售面积、新开工面积、土地的销售面积同比大幅下降。整体行业处于去库存周期，除一线城市以外，二三线城市的房地产销量和价格同时受到压力。

　根据《中国2015年经济运行情况》报告，2015年全国房地产开发投资95979亿元，其中住宅投资增长0.4%。房屋新开工面积154454万平方米，比上年下降14.0%，其中住宅新开工面积下降14.6%。房地产开发企业土地购置面积22811万平方米，比上年下降31.7%。12月末，全国商品房待售面积71853万平方米，比上年末增长15.6%。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司面对国际、国内经济形势下滑，同行业竞争激烈的局面，紧紧围绕年初制定的各项任务目标，一方面深挖“基础设施建设与房地产开发”两大主业的管理潜能，深入研究行业形势与市场发展趋势，切实防范风险，加强内部管理，降低运营成本。一方面，积极关注新经济的发展趋势与行业机遇，通过完成资产收购进入新兴互联网营销行业，提高了上市公司的抗风险能力与盈利能力。

　经营方面，公司2015年实现主营业务收入241,696.48万元，比上年同期增加116.68%；实现营业利润18,338.33万元，比上年同期增加137.81%；实现净利润12,256.97万元，比上年同期增长144.80%；实现归属于上市公司的净利润11,714.85万元，比上年同期增长118.79%。增加的主要原因在于:2015年9月1日，公司重大资产重组完成，新收购公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行自2015年9月份纳入公司合并范围，因合并范围增加导致公司2015年主营业务收入、营业利润、净利润、归属于上市公司的净利润大幅增加。

　（一）互联网营销业务

　报告期内，公司互联网营销业务实现营业收入122,903.63万元（公司于2015年9月1日完成收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司，根据会计准则，公司自9月份将上述五家公司纳入合并报表范围），互联网营销业务是本期公司通过资产收购新增的业务板块，是公司主营业务实现战略转型的重要步骤。

　（二）基础设施建设业务

　报告期内公司基础设施施工业务实现营业收入76,207.80万元，比上年同期减少26.29%，实现营业利润6,726.33万元，比上年同期减少58.28%。报告期内，公司在建的高速公路项目主要有济南至东营高速公路路桥工程第八合同段, 内蒙古自治区呼伦贝尔市扎兰屯二连浩特至广州公路集宁至阿荣旗联络线乌兰浩特至扎兰屯段高速公路（呼伦贝尔市境内）土建工程XZTJ-5标段，丹东至锡林浩特国家高速公路经棚至锡林浩特段（赤峰市境内）公路土建工程第CFTJ-5标段，新中标的项目主要有东营经济技术开发区热电联供第二标段, S323潍高路改线二期工程第二标段。 公司基础设施施工业务主要包括公路、桥梁、水利、市政工程施工，交通标志、标线、防护工程施工。报告期内，公司基础设施施工业务以"控风险、强管理、提效率、拓市场、谋发展"的主题思路，继续深化体制机制改革，进一步明确权责划分，完善项目投标、价本分离、项目管理及资金回收等各方面管理体系，制定风险预警机制，规避经营活动中的风险。

　（三）房地产开发业务

　报告期内，公司房地产开发业务实现营业收入40,093.02万元，比上年同期增加1,092.90%，增加的主要原因是公司开发在建的东营"科达·府左华苑"项目、滨州"科达·璟致湾城"项目已经部分达到确认收入条件。青岛"科达·天意华苑"项目尚处于开发建设期，虽已实现开盘销售，但尚未达到确认收入的条件。报告期内，公司关注到房地产市场发生的变化，并积极采取措施，提高销售量，降低库存，回笼资金。

　（四）主要子公司、参股公司分析

　1、北京百孚思广告有限公司

　北京百孚思广告有限公司成立于2011年8月，注册资本3000万元，注册地为北京市通州区，2015年，公司通过资产收购使百孚思成为公司的全资子公司。百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。2015年是百孚思快速发展的一年，业务类型从全案及EPR业务，拓展到汽车电商业务，2015年公司正式加入4A广告协会、中国广告协会、中国公共关系协会、中国国际公共关系协会、苏秦会等多个有影响力的行业协会，并获得多个专业奖项，包括艾瑞金瑞奖、金蜜蜂奖、2015年度领军数字营销公司、2015年度数字营销领军人物、2015年度互动营销传播金奖、2015年度（移动/微信）营销传播金奖、中国娱乐营销实效大奖、虎啸奖等，大幅度增加了市场及行业影响力，并获得易车2015最佳营销合作伙伴奖；汽车之家十年荣誉伙伴等行业媒体奖。

　2015年12月31日，百孚思的总资产为36,142.35万元，净资产为10,940.38万元。2015年9月至12月，百孚思实现营业收入26,261.93万元，实现净利润2,122.18万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】448号）。2015年1月至12月，百孚思实现营业收入51,532.51万元，实现净利润5,267.63万元（摘自《审计报告》天健审【2016】447号）。

　2、上海同立广告传播有限公司

　上海同立广告传播有限公司成立于2006年12月，注册资本1800万元，注册地为上海市浦东新区，2015年，公司通过资产收购使上海同立成为公司的全资子公司。上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动下，上海同立于2013年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线上互动相结合，创造线下线上的O2O传播，为客户提供一体化整合营销公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。2015年公司在线下的事件营销领域，进一步加强投入，引入“体验营销”，“数字营销”这一系列具有互联网思维的营销新手段，以契合客户以及品牌的发展需求，满足一站式线上结合线下的营销传播模式。在实现线下活动线上传播的同时，在形式上开发数字营销工具和创意，前期充分利用社交网络推广及线下活动直播，在功能上突破以往线上传统的产品展示，加入了更多的促销和互动机制，引入电商模式。即获得了很多的潜在用户信息，也丰富了用户体验，甚至能够带来不错的销量。2015年，上海同立完成各类线下，线上联动项目项目总数量超过200个，活动覆盖人数30万人，客户转换率10%。

　2015年12月31日，上海同立的总资产为22,320.22万元，净资产为12,822.28万元。2015年9月至12月，上海同立实现营业收入12,886.81万元，实现净利润1,942.71万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】526号）。2015年1月至12月，上海同立实现营业收入27,729.20万元，实现净利润3,688.76万元（摘自《审计报告》天健审【2016】525号）。

　3、广州华邑品牌数字营销有限公司

　广州华邑品牌数字营销有限公司成立于2012年2月，注册资本500万元，注册地为广州市天河区，2015年，公司通过资产收购使华邑众为成为公司的全资子公司。华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。 随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供服务。华邑众为独有的“3P交互方法论”能有效解决品牌在互联网环境下品牌传播的有效性问题，受到品牌主的认可，带来大品牌客户与行业性客户，过去华邑众为独有的“3P交互方法论”在市场创造了不少极具影响力的案例，比如，韩后的张太“天下无三”项目，脉动的“马上体”项目等。2015年华邑众为迎来了丸美眼霜这样重量级的项目。在手机领域，也为VIVO打造了苍白体这样让手机圈标杆性新产品整合营销项目，继而带动手机行业其他品牌，包括金立、酷派等，推动了华邑众为在手机行业的整体业务发展。

　2015年12月31日，华邑众为的总资产为13,611.58万元，净资产为8,167.10万元。2015年9月至12月，华邑众为实现营业收入10,492.27万元，实现净利润915.01万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】493号）。2015年1月至12月，华邑众为实现营业收入27,548.24万元，实现净利润4,067.27万元（摘自《审计报告》天健审【2016】492号）。

　4、广东雨林木风计算机科技有限公司

　广东雨林木风计算机科技有限公司成立于2007年12月，注册资本1176.4706万元，注册地为广东东莞市，2015年，公司通过资产收购使雨林木风成为公司的全资子公司。雨林木风目前主要利用114啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。雨林木风公司2015年度整体发展势头强劲，源自公司旗下两大产品114啦网址导航、广告代理业务在稳步提升的同时，不断加大创新力度。2015年114啦网址导航在技术架构、页面布局、频道建设、品牌宣传方面进行了持续的投入，并吸收众多互联网行业优质资源，打造了新闻、视频、购物、游戏、小说、天气、星座、搞笑等核心频道，显著提升了使用体验及用户黏性。广告代理业务在2015年进行了大力拓展，引进众多优秀人才，并完善团队结构，形成了销售、项目服务、技术支持三大团队，为客户提供从方案策划、媒介投放、精准优化、效果评估等全方位服务。广告资源方面同样进行了大力度拓展，在PC领域，汇聚了众多知名网址导航优质资源以及独家包断资源，在移动领域，代理了包括广点通、UC浏览器、WIFI万能钥匙、今日头条等众多优质资源，极大的丰富了客户媒体选择。丰富的业务模式也极大的促进了客户拓展，截止2015年末，客户已覆盖在八大行业领域，形成了众多知名企业合作案例。

　2015年12月31日，雨林木风的总资产为14,368.00万元，净资产为12,740.20万元。2015年9月至12月，雨林木风实现营业收入7,606.67万元，实现净利润1,381.72万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】454号）。2015年1月至12月，雨林木风实现营业收入18,918.44万元，实现净利润4,326.16万元（摘自《审计报告》天健审【2016】453号）。

　5、北京派瑞威行广告有限公司

　北京派瑞威行广告有限公司成立于2009年5月，注册资本370.3704万元，注册地为北京市海淀区，2015年，公司通过资产收购使派瑞威行成为公司的全资子公司。派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。为了给客户带来高效的广告投放服务，派瑞威行设计研发了“π智能广告系统”，以技术手段进行数据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数据支持，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。“π智能广告系统”整合了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台的对接，整合了海量用户数据，形成精准用户数据库。2015年，派瑞威行不断拓展客户群，从最初以服务电商客户为主，拓展到了网服、O2O、教育等多个行业，逐步实现了互联网行业客户全面覆盖。在业务板块也不断开拓创新，开辟了搜索业务的第一年即获得较好成绩，而精准业务的突破更是帮助公司在业绩上发展迅猛。2015年，派瑞威行获得多家媒体评选的“优秀服务商”称号，其中在腾讯媒体、今日头条、UC媒体的投放份额均排名第一，奠定了精准广告代理行业龙头的位置。客户方面，派瑞威行在与原有的唯品会等大客户继续保持深度全面合作之外，还成功开拓了京东、蘑菇街等电商行业的巨头客户。2015年是派瑞威行正式进入搜索领域的第一年，即成为了360、搜狗等搜索媒体的前三大代理商之一。

　2015年12月31日，派瑞威行的总资产为49,487.61万元，净资产为15,966.13万元。2015年9月至12月，派瑞威行实现营业收入67,061.10万元，实现净利润4,230.28万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】785号）。2015年1月至12月，派瑞威行实现营业收入160,099.48万元，实现净利润7,476.88万元（摘自《审计报告》天健审【2016】787号。

　6、青岛科达置业有限公司

　青岛科达置业有限公司成立于2010年9月，注册资本5000万元，注册地为青岛市黄岛区（原胶南市），为公司的全资子公司。2015年12月31日，青岛置业的总资产为181,969.98万元，净资产为-8,063.51万元。因其开发的“科达·天意华苑”项目报告期内处于开发建设期，故该项目在本报告期内未有营业收入确认，本报告期内青岛置业实现净利润-6,131.41万元。

　青岛"科达·天意华苑"项目占地共计253亩，计划开发建筑面积47万平方米，分二期开发，目前为第一期开发。本期开发土地面积为156亩，总建筑面积为28.13万平方米，其中高层住宅9栋，1197套，共计20.32万平方米；低层住宅32栋，128套，共计7.14万平方米；配套工程0.67万平方米。截止到2015年12月31日，除部分安装工程外，低层住宅全部完工；高层住宅全部主体封顶、砌体完成，正在进行绿化景观工程。

　2013年11月2日，青岛"科达·天意华苑"项目首次开盘，推出高层共1004套，截止到2015年12月31日，完成高层签约731套，签约率72.81%。青岛"科达·天意华苑"项目已售面积为9.02万平方米，销售面积占完工面积比例为56.94%。

　7、东营科英置业有限公司

　东营科英置业有限公司成立于2000年7月，原注册资本3800万元，2013年12月12日，注册资本增资为6600万元，注册地为东营市东城经济开发区，公司现持有其54.55%的股权。科英置业经营范围为房地产开发销售。2015年12月31日，科英置业的总资产为89,993.30万元，净资产为9,354.68万元。报告期内，科英置业实现营业收入32,659.68万元，实现净利润1,230.10万元。

　科英置业现共拥有土地189亩，其中北院为88亩，南院为101亩。科英置业现开发的东营"科达·府左华苑"位于科英置业北院，总建筑面积为14.18万平方米，其中高层住宅6栋，636套，面积共计9.77万平方米（含附属用房）；低层住宅20栋，84套，面积共计4.41万平方米（含附属用房）。截止到2015年12月31日，完工建筑面积14.18万平方米，完工比例为100.00%，其中高层住宅已达到交房标准，低层住宅内外装饰已完成。

　2013年5月19日，东营"科达·府左华苑"项目首次开盘。截止到2015年12月31日，科达?府左华苑高层推出636套，签约469套，签约率73.74%，已售面积为7.50万平方米，销售面积占完工面积比例为52.89%。

　8、滨州市科达置业有限公司

　滨州市科达置业有限公司成立于2011年4月，注册资本1000万元，注册地为滨州市高新区，为公司的全资子公司。2015年12月31日，滨州置业的总资产为18,412.04万元，净资产为-154.13万元。滨州置业为房地产开发企业，承担公司在滨州地区的房地产开发业务。报告期内，滨州置业实现营业收入3,901.03万元，实现净利润-101.68万元。

　滨州"科达·璟致湾城" 项目占地共计约715.45亩，计划开发建筑面积86.27万平方米，分四期开发。一期开发土地面积为196.60亩，总建筑面积为12.52万平方米，其中高层住宅9栋，356套，共计5.81万平方米；多层住宅12栋，280套，共计4.58万平方米；低层住宅13栋，58套，共计2.09万平方米；会所0.46万平方米。

　2013年12月31日"科达·璟致湾城" 项目首次开盘，截止到2015年12月31日，多层住宅240套，完成认购133套，认购率55.42%；别墅44套，认购7套，认购率15.91%。

　9、科达半导体有限公司

　科达半导体有限公司成立于2007年10月，注册资本5000万元，科英置业持有其60%的股权，公司间接拥有32.73%的权益，为公司间接控制的孙公司。2015年12月31日，科达半导体的总资产为2,720.28万元，净资产为-1,265.33万元。科达半导体的主营业务为设计、生产、销售半导体元器件。报告期内，科达半导体实现营业收入714.18万元，实现净利润-7.01万元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司2015年度纳入合并范围的子公司共26户，具体详见《科达股份2015年年度报告》附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比增加22户，具体详见《科达股份2015年年度报告》附注八“合并范围的变更”。

　董事长：刘锋杰

　科达集团股份有限公司

　2016年3月12日

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-024

　科达集团股份有限公司

　第七届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2016年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知。

　（三）公司第七届董事会第十八次会议于2016年3月11日上午9:00在东营科英置业有限公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

　（四）本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人。

　(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

　二、董事会会议审议情况

　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　1、《公司2015年度董事会工作报告》

　内容详见公司同期披露的2015年年度报告“董事会报告”一节。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　2、《公司2015年年报及摘要》

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　3、《公司2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》

　内容详见公司同期披露的2015年年度报告。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　4、《公司2015年度利润分配预案》

　经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2015年度实现净利润为69,429,062.07元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,942,906.21元，加2015年期初未分配利润余额289,705,175.20元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为352,191,331.06元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。

　公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本868,886,423股为基数向全体股东进行每10股派0.3元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。

　本预案尚需公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　5、《关于公司董事、监事及高管人员2015年度报酬的议案》

　公司董事、监事及高管人员2015年度报酬方案详见公司2015年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。

　独立董事对此议案发表了“同意”的独立意见，董事会一致同意提请公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　6、《关于支付2015年度审计机构报酬的议案》

　公司2015年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至目前，已完成审计工作，公司将支付其2015年度财务审计费用人民币120万元整；支付2015年度内部控制审计费用60万元整。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　7、《关于计提存货减值准备的议案》

　内容详见公司同期披露的《科达股份关于计提存货减值准备及预计负债的公告》。

　独立董事意见：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提存货减值准备。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　8、《关于计提预计负债的议案》

　内容详见公司同期披露的《科达股份关于计提存货减值准备及预计负债的公告》。

　独立董事意见：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提存货减值准备。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　9、《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　内容详见公司同期披露的内控自评报告。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　10、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　内容详见公司同期披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　按照公司章程规定，上述1-6项议案需提交公司股东大会审议，股东大会日期确定后另行公告。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二○一六年三月十二日

　● 报备文件

　科达集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

　股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-025

　科达集团股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　(一) 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2016年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知。

　（三）公司第七届监事会第十四次会议于2016年3月11日上午11：00在东营科英置业有限公司四楼会议室以现场投票方式召开。

　（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人.

　(五) 会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《公司2015年年报全文及摘要》

　监事会认为：公司2015年度报告全文及摘要的的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　3、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本868,886,423股为基数向全体股东进行每10股派0.3元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。

　公司2015年度利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2015年度利润分配预案提交股东大会进行审议。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　4、审议通过《公司关于计提存货减值准备及预计负债的议案》

　监事会认为：公司本次计提存货减值准备及预计负债符合《企业会计准则》的规定，决策程序合法合规。

　5、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　内容详见公司同期披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司监事会

　二○一六年三月十二日

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-026

　科达集团股份有限公司

　关于计提存货减值准备及预计负债的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于计提存货减值准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、计提存货减值准备及预计负债的情况说明

　1、计提存货减值准备概述

　截止2015年12月31日，子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）、青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛置业”）按照目前市场价格状况和项目实际销售情况，对项目可变现净值进行减值测试后，对上述公司分别开发的科英·府左华苑项目、青岛·天意华苑项目分别计提存货跌价准备14,489,890.74元、23,506,803.29元。

　确定可变现净值的具体依据：对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发产品，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

　2、计提预计负债概述

　因胶南和黄岛两区合并导致办理项目验收手续有延期，青岛·天意华苑项目北侧泰山路修阔致使项目施工车辆、材料难以入场等多方面原因影响了项目的交付。公司预计将于2016年6月30日启动交付，由于本次交付延迟之事宜，公司将根据合同的约定处理，支付延期交房违约金，根据企业会计准则和基于谨慎性原则，公司根据实际销售情况及合同约定计提预计负债，计提金额为14,989,055.84元。

　二、本次计提存货减值准备及预计负债对上市公司的影响

　公司持有子公司科英置业54.54%股权，持有子公司青岛置业100%股权，本次计提存货减值准备导致公司2015年度归属于母公司的净利润减少31,409,589.70万元。

　本次计提预计负债14,989,055.84元，作为营业外支出计入青岛置业2015年财务报表，公司持有青岛置业100%股权，本次计提预计负债导致公司2015年度归属于母公司的净利润减少14,989,055.84元。

　三、本次计提存货减值准备及预计负债的决策程序

　公司于2016年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于计提存货减值准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》。公司董事会认为：本次计提存货减值准备及预计负债，符合《企业会计准则》的规定，公允的反映了公司的资产状况。本次计提减值准备属于公司依据《企业会计准则》进行的会计处理，不需提交股东大会审议。

　四、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见

　独立董事认为：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备及预计负债。同时，独立董事提示公司应关注内控制度的完善性和有效执行。

　五、监事会关于本次计提存货减值准备及预计负债的意见

　监事会认为：公司本次计提存货减值准备及预计负债符合《企业会计准则》的规定，决策程序合法合规。

　六、备查文件

　1、科达集团股份有限公司独立董事意见。

　2、科达集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。

　3、科达集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二○一六年三月十二日

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-027

　科达集团股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商招商证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股133,400,000股，发行价格5.56元/股，募集资金总额人民币741,704,000.00元，扣除发行费用人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额726,704,000.00元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2015〕327号)。

　截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金524,467,535.90元，其中支付第一期购买资产交易的现金对价515,558,464.90元，支付转款手续费3,230.43元，支付中介机构费8,905,840.57元。

　本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为38,125.35元。

　截至2015年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额202,274,589.45元。

　二、募集资金管理情况

　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求。公司修订了《科达集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年8月25日,本公司和保荐机构招商证券股份有限公司与山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　三、本年度募集资金实际使用情况

　2015年8月28日，本次募集配套资金用于支付第一期现金对价515,558,464.90元，支付转款手续费3,230.43元，支付中介机构费8,905,840.57元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　北京天圆全会计师事务所认为，贵公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二○一六年三月十二日

　附表：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-028

　科达集团股份有限公司

　重大资产重组进展情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年12月14日起停牌。2015年12月26日,公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于2015年12月28日起进入重大资产重组程序停牌。2016年1月28日、2016年2月27日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》。

　目前，公司及相关中介机构正对拟收购标的开展审计、评估、法律及财务顾问等尽职调查工作，并正在进行交易协议及其他交易文件的起草与编制工作（特别提示：因交易协议尚在谈判中，本次重组尚存在一定的不确定性）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或草案），及时公告并复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十二日

　公司代码：600986 公司简称：科达股份