一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 根据董事会2016年3月10日通过的2015年度利润分配预案，按照《公司章程》规定母公司2015年实现净利润不再计提法定公积金（盈余公积），按2015年末股本34,174.66万股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转2016年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。分配预案待2015年度股东大会通过后实施。

　二 报告期主要业务或产品简介

　报告期内公司从事的主要业务和经营模式报告期内，公司从事的主要业务为：大宗商品贸易；参与实业投资，如参股、控股实业，对实业实施委托贷款业务；参与PPP模式项目合作，致力于土地一级开发建设；出租物业，对公司现有物业实施对外出租等业务。

　报告期内行业情况说明：

　（1）贸易业务：近年来，随着房地产、加工制造业的发展，兴宁地区的建材、五金、汽车配件等需求在不断扩大，为公司带来了商机。报告期内，公司充分利用上市公司的品牌、资金、信誉等优势，以满足当地企业需求为导向，实现了贸易业务的大力发展。

　（2）实业投资：多年来，公司秉承以实业投资的发展方向，先后以股权投资方式或债权投资方式（委托投资）涉足酒业、铁矿、金融机构、机械制造（汽车制造业、发电设备制造）、房地产等行业，报告期内，公司实业投资获得了稳定的收益。

　（3）PPP模式项目：公司于2014年11月参与PPP模式项目合作后，土地一级开发的建设投入工作已作为公司的经营重点之一。土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一级开发的PPP模式是当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势,受到国家大力鼓励和支持。公司经过多年来的稳健发展,资本实力有了一定基础,结合公司作为上市公司的平台,融资渠道存在相对较宽的竞争优势，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，兴宁市人民政府首次引入PPP模式与公司合作实施兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目,促使公司获得能够集中资金致力于投资土地一级开发项目的良好发展机遇,将有利于推进该项目的实施进程并有利于保证项目成功完成,实现公司预期收益。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年是公司继续做好战略调整阶段核心工作的一年。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成董事会的经营目标。

　2015年度，公司进一步明确了投资方向，集中资源致力于一级土地开发项目建设，通过加大资金投入力度，全面开展PPP项目建设工作，并拟通过非公开发行股票、向合格投资者公开发行公司债券等渠道筹集资金，以保证建设项目顺利实施，为实现建设项目未来盈利奠定坚实基础；报告期内，公司继续加强与参控股公司的沟通、管理工作，实现预期稳定的投资收益，持续投入前景看好的行业，并适时调整投资结构，压缩委托贷款业务发放规模，实现委托贷款本息提前安全回收；向金融机构发展融资业务，用于扩大贸易业务规模，实现销售收入大幅增长；全面清理账面资产，并对废旧设备等实施出售处理，盘活经营资金；继续改造闲置、废旧厂房用于扩大租赁业务，实现租赁收入增长；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，财务、综合、法规、审计等部门各司其职、共同协作，全力做好公司各项日常业务管理工作；完成董事会换届选举工作，并成立新一届的经营领导班子，实现经营班子平稳过渡；加强岗位培训，推进人才引进工作，努力提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。

　报告期内公司实现营业收入217,699,521.57元，比上年同期增长60.95%；实现营业利润183,976,216.89元，比上年同期增加25.32%；实现利润总额183,630,376.13元，比上年同期减少84.76%；实现净利润158,263,615.21元，比上年同期减少82.90%；实现归属于母公司所有者的净利润157,172,576.57元，比上年同期减少81.38%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润111,062,945.80元，比上年同期增长44.15%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　■

　注：经工商部门核准，广东润和房地产投资有限公司于2015年1月29日更名为广东明珠集团置地有限公司。

　上述子公司合并范围变化情况参见全文财务报告报表附注六，持有子公司股权比例及表决权比例等情况参见全文财务报告报表附注七-1。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　董事长：张文东

　广东明珠集团股份有限公司

　二〇一六年三月十日

　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2016-010

　广东明珠集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月6日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月6日14点00分

　召开地点：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月6日

　至2016年4月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　与上述议案相关的公告于2016年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无。

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6。

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年4月5日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　2、登记时间：2016年4月5日8:00-12:00、14:30-17:30。

　3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　六、 其他事项

　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　联系人：李杏

　联系电话：0753—3327282

　传真：0753—3338549

　特此公告。

　广东明珠集团股份有限公司董事会

　2016年3月12日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广东明珠集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-009

　广东明珠集团股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2016年2月29日以书面方式发出，并于2016年3月10日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周小华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　此前全体监事列席了公司第八届董事会第二次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。

　1、公司2015年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2015年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2015年年度报告摘要》审核，发表独立审核意见如下：

　（一）公司2015年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

　（三）在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　2、2015年度《监事会工作报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　3、公司2015年度《财务决算报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　4、公司2015年度利润分配预案。

　公司是以实业投资发展、贸易业务及参与PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司，长期以来，公司进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2014年、2015年加权平均净资产收益率分别为40.65%、6.12%，保证了留存收益的高效回报。目前通过参与PPP项目致力于土地一级开发，公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

　经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2015年度利润分配预案为：

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按照《公司章程》规定，母公司2015年实现净利润149,126,430.88元可以不再计提法定公积金（盈余公积），提议按2015年末股本34,174.66万股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），共派现金17,087,330.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,887,506,275.88元，结转2016年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

　监事会关于对公司2015年度利润分配预案的意见：

　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，参考已收集的部分股东对公司2015年度利润分配的意见，以及公司以实业投资发展、贸易业务及参与PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的经营特点，目前通过参与PPP项目致力于土地一级开发，公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展的现状。我们认为，董事会提出的2015年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　鉴于此，我们认为公司2015年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2015年年度股东大会审议。

　5、关于续聘审计机构的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构。其2016年度审计报酬为人民币柒拾万元整（不包含差旅费用）。

　6、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案。

　经核查，监事会认为公司已按照有关法律规定和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会决议通过的《广东明珠集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　7、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》的议案。

　公司2015年度内部控制审计报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。监事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的内部控制审计报告。

　特此公告。

　广东明珠集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年三月十二日

　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-008

　广东明珠集团股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　● 本次董事会议案获得通过。

　一、董事会会议召开情况

　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2016年2月29日以书面及电子邮件方式发出，并于2016年3月10日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事汪洪生先生因事未能亲自出席会议，书面委托刘婵女士代为行使表决权。会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

　1、关于2015年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

　2、关于2015年度《董事会工作报告》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　3、关于2015年度《总裁工作报告》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、关于2015年度《财务决算报告》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　5、关于2015年度利润分配预案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司是以实业投资发展、贸易业务及参与PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司，长期以来，公司进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2014年、2015年加权平均净资产收益率分别为40.65%、6.12%，保证了留存收益的高效回报。目前通过参与PPP项目致力于土地一级开发，公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

　经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2015年度利润分配预案为：

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按照《公司章程》规定，母公司2015年实现净利润149,126,430.88元可以不再计提法定公积金（盈余公积），提议按2015年末股本34,174.66万股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），共派现金17,087,330.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,887,506,275.88元，结转2016年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

　独立董事关于对公司2015年度利润分配预案的独立意见：

　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，公司以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP模式合作项目为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。

　我们认为，董事会提出的2015年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2015年年度股东大会审议。

　6、关于续聘审计机构的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构。其2016年度审计报酬为人民币柒拾万元整（不包含差旅费用）。

　7、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　8、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　9、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　10、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的议案；

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

　11、关于召开2015年年度股东大会的议案。

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2016年4月6日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2015年年度股东大会。

　内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于同日刊登的（临2016-010）公司关于召开2015年年度股东大会的通知。

　特此公告。

　广东明珠集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月12日

　公司代码：600382 公司简称：广东明珠