股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2016-004

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2016年2月23日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2016年2月26日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

　（一）审议通过《公司关于控股子公司设立合资公司的议案》

　此项议案内容详见公司2016年2月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2016-006”号公告。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　此项议案内容详见公司2016年2月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2016-007”号公告。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月26日

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2016-005

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2016年2月23日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2016年2月26日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：

　审议通过《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　监事会认为：本次公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，授权经营层使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月26日

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2016-006

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　关于控股子公司设立合资公司的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：“厦门地下空间工程开发有限公司”（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）

　投资金额：8,200万元人民币

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）控股子公司厦门厦工中铁重型机械有限公司（以下简称“厦工中铁”）拟与中铁隧道股份有限公司（以下简称“中铁隧道”）、厦门市市政工程设计院有限公司（以下简称“厦门市政院”）在厦门合资设立“厦门地下空间工程开发有限公司”（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本10,000万元人民币，其中：厦工中铁出资8,200万元，占合资公司注册资本的82%；中铁隧道出资1,500万元，占合资公司注册资本的15%；厦门市政院出资300万元，占合资公司注册资本的3%。

　根据《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次公司控股子公司的合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。本次合资事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　（二）投资目的

　本次厦工中铁与中铁隧道、厦门市政院通过合资设立厦门地下空间工程开发有限公司，将进入并拓展城市地下空间开发领域，合资公司将先以厦门市为中心并辐射福建省及周边地区，发展地下快速公路、综合管廊、地下商业、智慧城市建设等地下空间的投资、建设和运营，有利于推动厦工中铁多系列盾构机等产品的市场开发，有利于厦工中铁发展与主业产品有关的地下空间开发项目的投资与运营，寻找新商机，实现商业模式创新，增强抵御市场风险的能力。

　二、合资各方的基本情况

　（一）公司名称：厦门厦工中铁重型机械有限公司

　法定代表人：许振明

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：5,000万元人民币

　注册地址：厦门市集美区灌口南路803号

　经营范围：1、隧道掘进机械及其核心零部件的研发、制造、销售；2、未涉及前置审批的其他经营项目。

　厦工中铁系厦工股份与中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）于2013年9月在厦门设立的合资公司，其中厦工股份持有51%股权，中铁装备持有49%股权。

　厦工中铁最近一年又一期主要财务状况如下：

　单位：万元

　■

　（二）公司名称：中铁隧道股份有限公司

　法定代表人：赵全民

　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　注册资本：30,000万元人民币

　注册地址：郑州高新技术产业开发区瑞达路96号

　经营范围：市政公用工程施工、公路工程施工、机电安装工程施工总承包；消防设施工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程专业承包；工程机械（隧道专用设备、隧道全断面掘进机、盾构机及配套产品）的开发、制造、销售与租赁（限分公司经营）；技术服务、咨询服务。（以上范围凡国家规定需经审批的，未获批准前不得经营）。

　中铁隧道系中铁隧道集团有限公司的控股子公司，中铁隧道集团有限公司持有其97.06%股权。

　中铁隧道最近一年又一期主要财务状况如下：

　单位：万元

　■

　（三）公司名称：厦门市市政工程设计院有限公司

　法定代表人：马健飚

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：904.52万元人民币

　注册地址：厦门市思明区美湖路15号

　经营范围：工程管理服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；地质勘查技术服务；科技中介服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务。

　厦门市政院系江苏省交通科学研究院股份有限公司的控股子公司，江苏省交通科学研究院股份有限公司持有其84.08%股权。

　厦门市政院最近一年又一期主要财务状况如下：

　单位：万元

　■

　三、投资标的的基本情况

　1、合资公司名称：厦门地下空间工程开发有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）

　2、合资公司住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之十一（以工商登记为准）。

　3、合资公司性质：有限责任公司

　4、合资公司注册资本：人民币10,000万元

　5、出资情况：合资各方均以货币出资，其中：厦工中铁出资8,200万元，占合资公司注册资本的82%；中铁隧道出资1,500万元，占合资公司注册资本的15%；厦门市政院出资300万元，占合资公司注册资本的3%。

　6、经营范围：市政道路工程建筑；管道工程建筑；土石方工程（不含爆破）；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；钢结构工程施工；房屋建筑业；未列明的其他建筑业；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；架线及设备工程建筑；电气安装；管道和设备安装；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；园林景观和绿化工程施工；工程和技术研究和试验发展；规划管理；建设工程勘察设计；工程管理服务；市政设施管理；停车场管理；提供施工设备服务；建筑工程机械与设备租赁。（以法定登记机关核准的经营范围为准）

　7、组织结构：

　（1）设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

　（2）董事会成员3名，厦工股份推荐1名，中铁装备推荐1名，中铁隧道推荐1名，董事长由厦工股份推荐。

　（3）监事会成员3名，由合资公司股东会选举产生2名，另一名由合资公司职工代表担任；监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　（4）设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；设财务部经理（财务负责人）1名，由厦工股份推荐，经董事会聘任和解聘；设主管会计（具备工程施工企业工作经验）1名，由中铁装备推荐。

　8、运营模式：合资公司将以市区政府和企事业单位为客户对象，可采用代建、总承包、建设移交、BOT（build-operate-transfer）及PPP（Public-Private-Partnership）等多种模式，开展地下停车库、商场、仓库、综合管廊、排污排水管网、地下交通道路等项目工程的建设咨询、设计、建设、施工等综合开发。

　四、主要合资条款

　1、合资方：厦门厦工中铁重型机械有限公司、中铁隧道股份有限公司、厦门市市政工程设计院有限公司。

　2、合资公司名称：厦门地下空间工程开发有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）。

　3、出资安排：合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中：厦工中铁出资人民币8,200万元，以货币方式出资，持有合资公司82％股权；中铁隧道出资人民币1,500万元，以货币方式出资，持有合资公司15％股权；厦门市政院出资人民币300万元，以货币方式出资，持有合资公司3％股权。上述各方所认缴的注册资本分期于2017年12月31日前缴足。合资公司取得营业执照后合资各方根据合资公司股东会决议完成首期出资，以后各期到资根据合资公司项目资金需要，由合资公司股东会以决议方式确定出资时间、出资额。

　4、经营期限：50年。

　5、股东责任的承担：合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方依据其出资比例行使在股东会上的表决权，并依据其出资比例享受合资公司的分红、承担合资公司的亏损。合资各方任何一方未按协议缴纳所认缴的出资，已足额缴纳方有权责令其及时补足，未能补足或不予补足的，依据其实际出资重新确定股权比例和在合资公司的相关权益，同时，已足额缴纳方有权要求其承担违约责任。

　6、共同代理人的委托：自合资协议生效之日起15个工作日内，合资各方共同委托代理人作为申请人向合资公司登记机关提交合资公司设立相关文件，厦工中铁负责具体办理合资公司设立登记手续。

　7、协议的修改或变更：合资各方经协商一致，可以修改或变更本协议，由此形成的补充协议，与本协议具有相同法律效力。

　8、争议的解决：合资各方因本协议发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决；如果经协商未能解决的，则任何一方均有权向合资公司住所地人民法院提起诉讼。

　9、合资协议生效条件：合资协议经合资三方盖章后生效。

　五、合资对公司的影响

　1、本次厦工中铁与中铁隧道、厦门市政院通过合资设立厦门地下空间工程开发有限公司，将进入并拓展城市地下空间开发领域，合资公司将先以厦门市为中心并辐射福建省及周边地区，发展地下快速公路、综合管廊、地下商业、智慧城市建设等地下空间的投资、建设和运营，有利于推动厦工中铁多系列盾构机等产品的市场开发，有利于厦工中铁发展与主业产品有关的地下空间开发项目的投资与运营，寻找新商机，实现商业模式创新，增强抵御市场风险的能力。

　2、厦工中铁将以自有资金出资，项目发展初期不会对厦工中铁及本公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　六、投资风险与控制

　1、法律法规风险：现阶段城市地下空间开发将大量采用PPP项目模式，涉及的法律法规比较多，加之我国PPP项目还处在起步阶段，相应的法律法规尚不健全。

　应对措施：（1）加强对相关法律法规和政策的学习研究，针对项目做全面的合法性评估，对新法律法规可能导致的影响及时详细分析，制定预案提前规避法律风险；（2）和主导地下空间开发的政府等部门机构及时沟通，对潜在可能导致项目风险的法律法规，明确法律责任和相关权责关系。

　2、投资收益风险：城市地下空间开发是一项重大的政府行为，一些地下空间项目公益性强，自身盈利能力不强，投资回收期较长。

　应对措施：（1）尽可能争取政府支持，包括融资、补贴、政策、补偿项目、不竞争保证等，弥补项目前期自身收益的不足；（2）变单一开发为综合开发，积极探索增加项目商业附加值的配套项目，发掘地下空间项目更多的商业价值。

　3、融资风险：地下空间开发项目往往投资额巨大，融资成本较高。

　应对措施：（1）拓展项目融资渠道，可以和融资租赁、国有商业银行、国家政策性银行、国际多边开发银行等金融机构充分深入合作，分散风险；（2）争取与国内的大型投资者或者大型金融机构组成投资财团参与项目的投资，并和项目发起人、贷款机构、承包商、供应商、担保方等众多参与者充分协调平衡，构建共赢风险分担机制，提升融资水平和能力，有效缩短融资的时间和成本。

　七、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　2、合资协议书。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月26日

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2016-007

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”) 于2016年2月26日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，授权经营层在不超过公司上一年度经审计净资产10%的额度内，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，相关事宜公告如下：

　一、投资概述

　经2015年1月9日公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会授权经营层在不超过公司上一年度经审计净资产10%的额度内，使用暂时闲置的自有资金开展短期理财业务，投资期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效（具体内容详见公司2015年1月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2015-003”号公告）。鉴于上述短期理财业务投资期限已期满，结合公司生产经营中的资金使用情况，公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，授权经营层使用暂时闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。

　1、资金来源：暂时闲置的自有资金。

　2、现金管理投资范围：主要是短期（不超过一年）、低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、国债或国债逆回购产品。

　3、现金管理额度：不超过公司上一年度经审计净资产的10%；在上述额度内，资金可以滚动使用。

　4、现金管理期限：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

　二、投资风险及风险控制措施

　1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是短期（不超过一年）、低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

　2、公司将及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　四、独立董事、监事会出具的意见

　1、公司独立董事经审议后，对该事项发表意见如下：

　在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，本次公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。

　对此，我们一致同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　2、公司监事会经审议后，发表意见如下：

　本次公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，授权经营层使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　五、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　3、公司独立董事的独立意见。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月26日