本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）30%的股权，挂牌底价为不低于25,352.22万元。上海宝华企业集团有限公司（以下简称“宝华集团”）受让该部分股权，交易金额为25,352.22万元。

　2、本次交易已经本公司第五届董事会第六十九次会议及2015年第八次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了独立意见。详细情况见本公司2015年11月5日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网的《第五届董事会第六十九次会议决议公告》、《关于转让子公司股权的公告》、《独立董事关于转让上海凯祥房地产有限公司股权的独立意见》；2015年11月21日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网的《2015年第八次临时股东大会决议公告》。

　3、本次交易不构成关联交易。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方基本情况

　名称：上海宝华企业集团有限公司

　住所：上海堡镇经济开发区（崇明县堡镇大通路529号）

　注册号：310000000084673

　法定代表人：高华

　注册资本：12,000万元

　成立日期：2002年12月9日

　经营范围：实业投资，房地产开发经营，资产管理，商务咨询，自有房屋租赁，国内贸易（除专项审批）。

　宝华集团股权结构为高华持股70%，上海国昌房地产开发有限公司持股30%，实际控制人为自然人高华。

　2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、截至2015年末，宝华集团资产总额420,356.86万元，所有者权益合计20,000.00万元；2015年宝华集团主营业务收入0万元，净利润-223.69万元。

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易标的为上海公司持有的凯祥公司30%的股权。凯祥公司成立于2002年8月，注册资本20,000万元，系上海公司于2014年5月28日通过股权收购方式获得，本次转让后，本公司不再持有凯祥公司的股权。

　2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、交易标的审计情况

　根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2015]24030001号），截止到2015年2月28日，凯祥公司资产合计为人民币348,070.15万元，负债合计为人民币328,819.48万元，净资产为人民币19,250.67万元。

　4、交易标的评估情况

　根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日出具的评估报告（万隆评报字（2015）第1100号），报告显示评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币81,065.56万元。

　四、转让情况

　1、上述股权交易于2015年11月24日至2015年12月22日在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期征集到宝华集团一个意向受让方，上海公司与宝华集团于2015年12月23日就本次股权转让签署了《上海市产权交易合同》。

　2、日前，上海公司已经收到宝华集团支付的全部股权转让款项以及凯祥公司应支付给上海公司的全部债权款项，并办理完成了本次股权转让的工商登记手续。

　3、本公司为凯祥公司所提供的担保已经全部解除。

　4、本次交易不涉及职工安置事项。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　本公司根据发展战略转让凯祥公司股权，有利于实现公司整体利益最大化，本次股权转让能够增加现金流入，为公司获取新的城中村改造、旧城改造项目提供资金保障。本次股权转让的挂牌价格是依据评估价格确定的，本次交易可产生税后转让收益约5,500万元。

　六、备查文件

　《上海市产权交易合同》

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十七日