发行股份及支付现金购买资产交易对方 |
姓名/名称 |
毕红芬 |
毕永星 |
潘培华 |
募集配套资金认购方 |
待定 |
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江苏吴中实业股份有限公司。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方毕红芬、毕永星和潘培华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
瑞信方正承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中通诚承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
预案摘要/本预案摘要 |
指 |
《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》 |
预案/本预案/本次交易预案 |
指 |
《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
上市公司/公司/本公司/江苏吴中 |
指 |
江苏吴中实业股份有限公司 |
吴中投资 |
指 |
江苏吴中的控股股东苏州吴中投资控股有限公司 |
董事会 |
指 |
江苏吴中实业股份有限公司董事会 |
股东大会 |
指 |
江苏吴中实业股份有限公司股东大会 |
监事会 |
指 |
江苏吴中实业股份有限公司监事会 |
交易双方/交易各方 |
指 |
本次发行股份及支付现金购买资产的买卖双方，即江苏吴中实业股份有限公司、毕红芬、毕永星、潘培华 |
交易对方 |
指 |
毕红芬、毕永星和潘培华 |
标的公司/响水恒利达 |
指 |
响水恒利达科技化工有限公司 |
标的资产/拟购买资产/交易标的/标的股权 |
指 |
响水恒利达100%股权 |
标的股份 |
指 |
江苏吴中因向交易对方购买响水恒利达100%的股权而向交易对方发行的股份。 |
梅堰三友 |
指 |
吴江梅堰三友染料化工有限公司 |
本次交易 |
指 |
江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权，并募集配套资金 |
本次发行股份及支付现金购买资产 |
指 |
江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》/《收购协议》 |
指 |
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》/《业绩补偿协议》 |
指 |
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
独立财务顾问/瑞信方正 |
指 |
瑞信方正证券有限责任公司 |
海润 |
指 |
北京市海润律师事务所 |
立信 |
指 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚 |
指 |
中通诚资产评估有限公司 |
《评估报告》 |
指 |
《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号） |
染料中间体 |
指 |
用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，是以来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成单元过程而制得 |
二期项目 |
指 |
响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目：年产1500吨色酚AS-IRG、1000吨红色基KD 、2000吨靛红、2500吨喹哪啶和3500吨分散黄3G |
4氯25 |
指 |
4-氯-2,5-二甲氧基苯胺 |
色酚AS-IRG |
指 |
4-氯-2,5-二甲氧基乙酰乙酰苯胺 |
红色基KD |
指 |
3-氨基-4-甲氧基苯甲酰替苯胺 |
靛红 |
指 |
吲哚-2,3-二酮 |
喹哪啶 |
指 |
3-羟基喹啉-4-羧酸 |
分散黄3G |
指 |
C.I.分散黄54 |
元/万元 |
指 |
人民币元/万元 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本次交易预案全文及其摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概况
本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权，其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。
本次标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定为60,000万元。
本次收购资产的交易对价由本公司以发行股份和现金两种方式支付，其中以本公司发行股份支付40,000.00万元、以现金支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中本公司向其支付对价的具体安排如下：
交易对方 |
持股比例 |
交易作价（元） |
股份支付（股） |
现金支付（元） |
毕红芬 |
80.83% |
484,980,000.00 |
14,649,750 |
161,660,000.00 |
毕永星 |
10.00% |
60,000,000.00 |
1,812,415 |
20,000,000.00 |
潘培华 |
9.17% |
55,020,000.00 |
1,661,984 |
18,340,000.00 |
合计 |
100.00% |
600,000,000.00 |
18,124,149 |
200,000,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将持有响水恒利达100%股权，响水恒利达将成为本公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
按照本次募集配套资金的发行底价21.97元/股计算，本公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票不超过27,309,968股。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次交易不会导致本公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为669,646,070股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的18.34%），为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，为本公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股，募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易后，若不考虑募集配套资金发行股份数量，本公司总股本为687,770,219 股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.85%）；若考虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股票数量的上限计算，本公司总股本为715,080,187股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.17%）。
本次交易后，吴中投资仍为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：
股东名称 |
发行前 |
发行后
（不包括募集配套资金发行股份） |
发行后
（包括募集配套资金发行股份） |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
苏州吴中投资控股有限公司 |
122,795,762 |
18.34% |
122,795,762 |
17.85% |
122,795,762 |
17.17% |
毕红芬 |
0 |
0.00% |
14,649,750 |
2.13% |
14,649,750 |
2.05% |
毕永星 |
0 |
0.00% |
1,812,415 |
0.26% |
1,812,415 |
0.25% |
潘培华 |
0 |
0.00% |
1,661,984 |
0.24% |
1,661,984 |
0.23% |
不超过10名特定投资者 |
0 |
0.00% |
0 |
0.00% |
27,309,968 |
3.82% |
其他股东 |
546,850,308 |
81.66% |
546,850,308 |
79.51% |
546,850,308 |
76.47% |
合计 |
669,646,070 |
100.00% |
687,770,219 |
100.00% |
715,080,187 |
100.00% |
注：2016年2月2日，公司对20万股限制性股票依法办理完毕了回购过户登记手续。截至本次交易预案签署之日，该等股份注销尚在办理当中。详见本次交易预案全文“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本结构变动情况”。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组的说明
根据上市公司和标的公司2014年度财务数据情况，2014年末上市公司经审计净资产额为113,862.81万元，本次交易购买标的公司的交易作价为60,000万元，占比为52.69%，且金额超过5,000万元。根据《重组办法》对构成重大资产重组的条件规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易基准日为2015年12月31日，考虑到上市公司于2015年10月实施了非公开发行股票，预计2015年末净资产将较大幅度增长，截至本次交易预案签署之日，由于上市公司2015年度审计报告尚未出具，若以上市公司2015年12月31日财务数据计算，本次交易是否构成重大资产重组仍存在不确定性。
待公司2015年度财务数据经审计后，公司将根据2015年度财务数据披露本次交易是否仍构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毕红芬、毕永星及潘培华，与上市公司不存在关联关系；本公司关联方不参与本次募集配套资金，募集配套资金的交易对方为通过询价方式确定的不超过十名特定投资者，本次交易不构成关联交易。
五、本次发行股份及支付现金购买资产的相关情况
（一）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第五次会议决议公告日，鉴于公司股票停牌前一段时期内A股市场以及本公司股价整体波动较大，为尽可能公允反映公司股份价值，兼顾各方利益，经交易各方协商，决定采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即22.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。除上述情形外，本次发行股份购买资产的定价不作调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次拟购买资产的交易价格为60,000.00万元，其中以本公司发行股份方式支付对价40,000.00万元，按照上述发行价格22.07元/股计算，本公司发行股份购买资产的发行数量为18,124,149股，具体情况如下：
交易对方 |
标的资产持股比例 |
交易作价（元） |
股份支付对价金额（元） |
发行数量（股） |
毕红芬 |
80.83% |
484,980,000.00 |
323,320,000.00 |
14,649,750 |
毕永星 |
10.00% |
60,000,000.00 |
40,000,000.00 |
1,812,415 |
潘培华 |
9.17% |
55,020,000.00 |
36,680,000.00 |
1,661,984 |
合计 |
100.00% |
600,000,000.00 |
400,000,000.00 |
18,124,149 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。
在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。
每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量－已解禁股份数－累计业绩补偿股份数。
如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项，则解除限售股份数量进行相应调整。
（四）本次拟购买资产的现金对价支付部分
本次拟收购资产的交易价格为60,000.00万元，其中以现金方式支付对价20,000万元，具体情况如下：
交易对方 |
对标的资产持股比例 |
交易作价（元） |
现金支付对价金额（元） |
毕红芬 |
80.83% |
484,980,000.00 |
161,660,000.00 |
毕永星 |
10.00% |
60,000,000.00 |
20,000,000.00 |
潘培华 |
9.17% |
55,020,000.00 |
18,340,000.00 |
合计 |
100.00% |
600,000,000.00 |
200,000,000.00 |
上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施，若本次募集配套资金不足以支付现金对价，差额部分由本公司以自有资金支付。
六、本次拟购买资产的估值情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《响水恒利达科技化公司有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第110359号），响水恒利达截至2015年12月31日的经审计净资产为16,442.03万元。
根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），采用收益法评估，截至2015年12月31日，响水恒利达经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为59,619.63万元，增值额为43,177.60万元，增值率为262.61%。
七、本次拟募集配套资金情况
本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、发行价格和发行数量
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.97元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元，按上述发行底价21.97元/股计算，发行数量不超过27,309,968股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，公司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。
最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
4、锁定期
本次募集配套资金所发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
5、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，具体情况请详见本次交易预案全文“第七节 募集配套资金”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，江苏吴中是一家以医药为核心产业，房地产为重要产业，投资为辅的综合性上市公司。公司旗下的江苏吴中医药集团已经形成了涵盖化学药、生物药、中药，集医药研发、生产、销售为一体的完整产业链，建立了江苏省基因药物工程技术中心，是苏州市医药行业协会的会长单位。公司旗下的江苏中吴置业有限公司，致力于房地产开发经营，所开发的金枫美地、岚山别墅和苏苑花园、阳光华城分别在苏州和宿迁具有较高的知名度和美誉度。在投资业务上公司控股或参股了苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏银行等一批发展迅速并已具有一定地位的潜力企业。
标的公司响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售，属于精细化工行业。本次交易完成后，上市公司将持有响水恒利达100%股权，上市公司主营业务将变更为医药与化工为主，其他业务为辅的结构。上市公司将整合公司与响水恒利达现有的研发、销售、环保等方面资源，优化公司整体产业结构，增强公司盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将进入精细化工行业中的染料中间体子行业，上市公司的主营业务得到补充，经营规模得到扩张。标的公司所处的染料中间体行业具有广阔的发展前景，有利于增强上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，吴中投资为上市公司第一大股东、控股股东，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
报告期内，响水恒利达存在对关联方梅堰三友的关联采购及关联销售。报告期内，梅堰三友与响水恒利达同受毕红芬控制，系响水恒利达之关联方。
本次交易后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东，但鉴于本次交易完成后，交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员，如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员，则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方，而响水恒利达在交易完成后一定时期内仍将保持对梅堰三友的关联交易。
响水恒利达生产的4氯25是梅堰三友生产色酚AS-IRG的主要原料，本次交易募集配套资金投资项目中，二期项目主要产品即包括色酚AS-IRG。该项目建成投产后，响水恒利达生产的4氯25产品将转为自行生产色酚AS-IRG的主要原材料，如有剩余产品将主要用于对外销售。
根据《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，自响水恒利达二期项目中相关重叠产品（指色酚AS-IRG及红色基KD）试生产验收合格之日起，梅堰三友不得再生产、销售相关重叠产品。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据江苏吴中2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司未经审计的负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 |
金额 |
流动负债： |
|
短期借款 |
140,186.13 |
应付票据 |
4,160.06 |
应付账款 |
38,087.91 |
预收款项 |
29,812.04 |
应付职工薪酬 |
652.99 |
应交税费 |
324.80 |
应付利息 |
321.52 |
应付股利 |
9.80 |
其他应付款 |
6,223.78 |
一年内到期的非流动负债 |
4,100.00 |
流动负债合计 |
223,879.03 |
非流动负债： |
|
长期借款 |
54,600.00 |
递延收益-非流动负债 |
9,245.52 |
其他非流动负债 |
3,087.00 |
非流动负债合计 |
66,932.52 |
负债合计 |
290,811.56 |
资产总计 |
457,717.95 |
截至2015年9月30日，江苏吴中资产负债率为63.54%。本次交易，江苏吴中在发行股份及支付现金购买资产的同时将以非公开发行股票方式募集配套资金，公司资本实力将得到充实，资产负债率将进一步降低，负债结构将得到优化。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为669,646,070股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的18.34%），为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，为本公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股，募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易后，若不考虑募集配套资金发行股份数量，本公司总股本为687,770,219 股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.85%）；若考虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股票数量的上限计算，本公司总股本为715,080,187股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.17%）。
本次交易后，吴中投资仍为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，仍为本公司的实际控制人。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：
股东名称 |
发行前 |
发行后
（不包括募集配套资金发行股份） |
发行后
（包括募集配套资金发行股份） |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
苏州吴中投资控股有限公司 |
122,795,762 |
18.34% |
122,795,762 |
17.85% |
122,795,762 |
17.17% |
毕红芬 |
0 |
0.00% |
14,649,750 |
2.13% |
14,649,750 |
2.05% |
毕永星 |
0 |
0.00% |
1,812,415 |
0.26% |
1,812,415 |
0.25% |
潘培华 |
0 |
0.00% |
1,661,984 |
0.24% |
1,661,984 |
0.23% |
不超过10名特定投资者 |
0 |
0.00% |
0 |
0.00% |
27,309,968 |
3.82% |
其他股东 |
546,850,308 |
81.66% |
546,850,308 |
79.51% |
546,850,308 |
76.47% |
合计 |
669,646,070 |
100.00% |
687,770,219 |
100.00% |
715,080,187 |
100.00% |
注：2016年2月2日，公司对20万股限制性股票依法办理完毕了回购过户登记手续。截至本次交易预案签署之日，该等股份注销尚在办理当中。详见本次交易预案全文“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本结构变动情况”。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2016年2月24日，响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达100%的股权的议案》。
2、2016年2月25日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、2016年2月25日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；同日，上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本次交易预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 |
承诺事项 |
承诺内容 |
江苏吴中全体董事、监事、高级管理人员 |
关于本次重大资产重组信息披露真实、准确和完整的承诺函 |
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，我们将暂停转让在江苏吴中拥有权益的股份。 |
江苏吴中 |
关于落实《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》的承诺函 |
2、房地产业务
本次交易完成后，本公司不再主动增加新的土地储备，待现有土地储备和项目消化完毕后，实现对房地产业务的自然退出。 |
毕红芬、毕永星及潘培华三名响水恒利达自然人股东 |
关于本次重大资产重组信息披露真实、准确和完整的承诺函 |
本人作为本次江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的交易对方，本人保证将及时向江苏吴中提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江苏吴中或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在江苏吴中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江苏吴中董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于合法拥有标的资产完整权利、不存在限制或禁止转让情形的承诺 |
2、响水恒利达科技化工有限公司的注册资本已出资到位，本人已履行了《响水恒利达科技化工有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有标的资产有效的占有、使用、收益、处分等完整权利。
3、响水恒利达为合法设立、有效存续的有限责任公司，资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响响水恒利达科技化工有限公司合法存续的情形。本人持有的响水恒利达股权不存在质押、查封、冻结等权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产不存在限制或禁止转让的情形，过户或权属转移不存在法律障碍。 |
毕红芬、毕永星及潘培华三名响水恒利达自然人股东 |
关于标的公司无处罚的承诺 |
如发生政府主管部门或其他有权机构因响水恒利达在本次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）或处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本人承担江苏吴中或响水恒利达因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向江苏吴中或响水恒利达追偿，保证江苏吴中或响水恒利达不会因此遭受任何损失。
如响水恒利达科技化工有限公司及其子公司因资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴和/或因此而给响水恒利达科技化工有限公司及其子公司造成的一切直接和间接损失，将由本人承担，且在承担相关责任后不向响水恒利达科技化工有限公司及其子公司追偿，保证响水恒利达不会因此遭受任何损失。 |
关于最近五年无处罚承诺 |
本人承诺：最近五年本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 |
关于最近五年诚信情况承诺 |
本人承诺：最近五年本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
关于股份锁定的承诺 |
一、本人因本次交易取得的江苏吴中股份（包括锁定期内因江苏吴中就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）的锁定期为相关股份登记至本人名下之日后36个月，在锁定期内根据业绩承诺累计完成进度，并在相关股份登记至本人名下之日后满12、24、36个月分三期解除锁定。每期解除锁定的股份数量根据《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定确定。锁定期内，本人不以任何方式转让、托管本人持有的江苏吴中股份。
二、本人在转让解除锁定后且未因业绩补偿应被注销的江苏吴中股份时，如同时担任江苏吴中的董事、监事、高级管理人员职务，减持股份数量还应遵守相关法律法规和规范性文件的限制性规定。 |
关于避免与江苏吴中实业股份有限公司同业竞争的承诺函 |
6、当梅堰三友满足江苏吴中的收购条件后，江苏吴中享有在同等条件下优先购买梅堰三友股权的权利。
7、本人及直系亲属控制的其他与响水恒利达同行业或上下游行业的企业，如满足江苏吴中的收购条件，江苏吴中享有在同等条件下优先购买该等企业股权的权利。 |
关于减少和规范与江苏吴中实业股份有限公司关联交易的承诺函 |
（6）在本次交易完成后，若响水恒利达与梅堰三友、本人及其关联方之间发生其他确有必要的关联交易，交易价格亦按上述第5条约定的方式确定。
6、在响水恒利达年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目：年产1500吨色酚AS-IRG、1000吨红色基KD、2000吨靛红、2500吨喹哪啶和3500吨分散黄3G（以下简称“二期项目”）中相关重叠产品试生产验收合格之日起，梅堰三友将不再发生向响水恒利达采购4-氯-2,5-双甲氧基苯胺产品的关联交易。 |
保持上市公司独立性的承诺函 |
在本次江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”）通过发行股份及支付现金方式向毕红芬、毕永星和潘培华购买其持有的响水恒利达科技化工有限公司100%股权并募集配套资金交易完成后，为了保护江苏吴中的合法利益，保证江苏吴中的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人承诺将保证在股东权利范围内促使江苏吴中在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。 |
响水恒利达核心人员 |
关于竞业限制的承诺 |
在本次交易完成后，本人在响水恒利达任职期间至离职后3年内，未经江苏吴中或响水恒利达书面同意，本人及本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与响水恒利达有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客户或合作伙伴提供服务。本次交易完成后，本人确需在其他单位兼职的，必须经响水恒利达股东或董事会批准同意。 |
十一、上市公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，公司股票于2015年11月26日临时停牌一天，并自2015年11月27日停牌，自2015年12月4日起公司因筹划重大资产重组事项连续停牌。2016年2月25日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案>的议案》等本次重组相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年2月29日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十二、待补充披露的信息
本次交易最近一个会计年度为2015年度。截至本次交易预案签署日，由于具有证券期货业务资格的会计师事务所尚未完成本公司2015年度相关财务数据审计工作，本次交易预案中暂未能披露2015年度相关财务数据。待审计工作完成后，本公司将在本次交易的重组报告书中披露2015年度经审计的财务数据，并披露经审核的备考财务数据。
十三、独立财务顾问具有保荐资格
本公司聘请瑞信方正证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，瑞信方正证券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请仔细阅读本次交易预案及其摘要全部内容及同时披露的其他文件，并特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第八届董事会第五次会议、响水恒利达临时股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因以下事项而被暂停、中止或取消的风险：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会的核准，则交易各方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效；
3、在本次交易实施前，若出现A股市场及公司股价大幅波动、标的资产盈利能力大幅下滑、监管部门要求调整方案等情形，导致交易各方对本次交易核心条款产生分歧且未能进一步协商一致。
（三）发行价格调整风险
为应对资本市场波动以及上市公司同行业板块表现等因素造成的公司股价波动对本次募集配套资金可能产生不利影响，本次募集配套资金发行股份部分拟引入价格调整机制。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，公司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行一次调整。发行价格的调整可能会对股份发行数量以及交易完成后的每股收益产生一定影响，敬请广大投资者注意上述风险。
（四）标的资产估值的风险
根据评估机构中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），截至2015年12月31日，标的公司经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为59,619.63万元，评估增值43,177.60万元，增值率262.61%。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的标的股权的交易价格为60,000万元。
本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产的评估过程中，评估机构基于响水恒利达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来响水恒利达的盈利水平，进而影响其股权价值。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，将在本公司合并资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期，将存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（六）业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即2016年至2018年。交易对方根据标的公司业务运营情况，承诺在业绩承诺期间标的公司实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、8,970万元、10,315万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间未能达到交易对方所做出的业绩承诺的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）染料中间体业务相关的风险
1、宏观经济波动性风险
化工行业属于经济周期性较强的行业，受宏观经济影响较大。2014年以来，中国宏观经济下行压力持续加大，制造业PMI指数已连续多月处于荣枯线以下，国内经济需求仍处于弱势调整中。受此影响，化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性，若上市公司未能准确研判行业周期波动形势，根据市场实际需求做好应对措施，行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。
2、市场竞争风险
标的公司目前是部分染料中间体细分市场的主要企业之一，在生产工艺技术、环保处理及设备、客户资源等方面均具有一定的竞争优势，产品市场占有率较高。若未来响水恒利达不能持续更新生产技术、环保处理工艺等，将导致其市场竞争力下降并面临市场份额缩减，进而影响上市公司持续发展。
（二）安全生产风险
标的公司产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品目录（2015版）》中的化学品，在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业危害等安全风险。标的公司和上市公司通过加强安全管理，采取具有针对性的安全对策和措施，将安全生产风险控制在最低并可接受的程度。但如果未来发生工作人员操作不当或设备故障，可能发生安全生产事故，若此将影响标的公司生产经营和上市公司经营业绩，极端情况下甚至影响标的公司的持续经营。
（三）环保风险
染料中间体行业属于重污染行业，且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。各级环保主管部门和安全生产监督管理部门均对此类化工企业提出了严格要求，企业也相应需增加在环境保护方面的投入，可能将对经营业绩产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，环保标准的提高可能导致本次交易后公司进一步增加环保治理方面的费用支出，从而在一定程度上影响公司盈利水平。
三、募集配套资金未达到预期目标的风险
本次交易拟募集配套资金不超过60,000.00万元，其中20,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、35,000.00万元用于收购完成后标的公司二期项目建设、2,000.00万元用于支付中介机构费用、3,000.00万元用于补充响水恒利达营运资金。
由于A股市场整体环境、公司股票价格波动及投资者预期等因素的影响，本次募集配套资金是否能够达到预期目标存在不确定性，若募集配套资金不足，为确保本次交易和标的公司后续项目建设，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务性融资方式解决资金缺口，从而对公司的现金流、财务费用及经营业绩产生一定的负面影响。
四、本次重组完成后公司治理与整合风险
（一）管理风险
在本次交易完成前，上市公司严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业，现有管理团队缺乏相关业务的管理经验，如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式，或标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
（二）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是标的公司持续优化和改进产品生产工艺和流程、提高产品质量稳定性、提高资源（循环）利用效率以及实现公司在清洁生产、本质安全等方面实现技术突破的关键因素，核心技术人员的变动直接影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
五、公司股票价格波动的风险
股票价格的波动除受上市公司经营业绩及发展前景影响外，还会受到宏观经济周期、国家相关政策、市场供求关系及投资者心理因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。自本次交易预案签署之日至本次交易获得最终核准并实施完毕期间，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
六、标的公司盈利能力波动风险
（一）产品价格波动风险
标的公司属于精细化工下的染料中间体子行业，受宏观经济、国际市场经济、原材料价格、市场供求等因素影响，主要产品的销售价格波动较大。如果未来响水恒利达主要产品价格受相关因素影响而出现不利变化，标的公司盈利能力和经营业绩将受到一定影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司生产使用的原材料为对苯二酚、乙萘酚、硝酸、液碱、硫酸等化工基础材料，原材料价格受到国家产业政策、原油价格变化、市场供需变化等多种因素的影响而波动较大。如果未来原材料价格受相关因素影响而出现较大波动，响水恒利达的生产成本将受到较大影响，从而影响其盈利能力。
（三）关联交易风险
本次交易完成前，标的公司与梅堰三友之间的主要关联交易为标的公司向梅堰三友供应4氯25，后者用于生产色酚AS-IRG。本次交易募集的部分配套资金将用于标的公司二期项目建设，其主要产品包括色酚AS-IRG。根据公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，在标的公司二期项目该产品试生产验收合格之日起，梅堰三友将不得再生产、销售色酚AS-IRG，该项关联交易将自动终止，但在此之前该项关联交易仍将继续存在。虽然公司与相关方在《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》中已就关联交易的定价原则进行明确约定，确保关联交易价格公允，但仍存在因关联交易引致标的公司经营业绩波动风险。
（四）税收优惠风险
标的公司2014年获评高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果未来上述税收优惠政策发生变化，标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得标的公司无法继续享受税收优惠，从而给未来相关年度的盈利水平带来不利影响。
江苏吴中实业股份有限公司
2016年2月25日
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一六年二月
上一期 下一期
