证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-018

　江苏吴中实业股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2016年2月15日以书面形式发出，会议于2016年2月25日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　一、 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查后认为，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

　本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

　具体表决结果：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、交易对方

　本次交易对方为毕红芬、毕永星、潘培华等三名响水恒利达自然人股东。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　2、交易标的

　本次交易标的为交易对方所持有的响水恒利达100%股权，其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　3、交易价格

　本次标的资产交易价格以中通诚出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　4、交易方式

　本次收购资产的交易对价以公司发行股份和现金两种方式支付，其中以公司发行股份支付40,000.00万元、以现金支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中公司向其支付对价的具体安排如下：

　■

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将持有响水恒利达100%股权，响水恒利达将成为公司的全资子公司。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　5、发行股份购买资产的发行价格

　根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，鉴于公司股票停牌前一段时期内A股市场以及公司股价整体波动较大，为尽可能公允反映公司股份价值，兼顾各方利益，经交易各方协商，决定采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即22.07元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。除上述情形外，本次发行股份购买资产的定价不作调整。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　6、发行股份购买资产的发行数量

　本次拟购买资产的交易价格为60,000.00万元，其中以公司发行股份方式支付对价40,000.00万元，按照上述发行价格22.07元/股计算，公司发行股份购买资产的发行数量为18,124,149股，具体情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　7、发行股份购买资产的股份锁定安排

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。

　在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。

　每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量－已解禁股份数－累计业绩补偿股份数。

　如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项，则解除限售股份数量进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　8、本次拟购买资产的现金对价支付部分

　本次拟收购资产的交易价格为60,000万元，其中以现金方式支付对价20,000万元，具体情况如下：

　■

　上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施，若本次募集配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司以自有资金支付。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　9、业绩承诺

　根据公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，响水恒利达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、8,970万元、10,315万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　10、利润补偿安排

　（1）实际净利润数

　在承诺期内每一个会计年度结束后，本公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润数。

　（2）补偿方式

　如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则交易对方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以所持本公司股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持本公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

　（3）计算公式

　业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。交易对方应按其拟向上市公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务。

　计算公式：当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

　交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由交易对方以自有现金补偿。交易对方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

　计算公式：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额

　当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

　在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

　自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

　A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

　无论如何，交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　11、减值测试

　在承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方同意另行向上市公司作出资产减值补偿。

　因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　（二）募集配套资金

　本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　3、发行价格和发行数量

　本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.97元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元，按上述发行底价21.97元/股计算，发行数量不超过27,309,968股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，公司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

　最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　4、锁定期

　本次募集配套资金所发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　5、募集资金用途

　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　上述议案已经逐项表决，且尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、 审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的资产已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为响水恒利达100%股权，拟转让该等股权的标的公司股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存在限制或禁止转让的情形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　(下转A22版)