证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2016-011号

　湖北武昌鱼股份有限公司

　收到上交所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司

　重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月25日收到上海证券交易所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0185号，以下简称“问询函”），该问询函全文内容如下：

　上海证券交易所

　上证公函【2016】0185号

　关于对湖北武昌鱼股份有限公司

　重大资产重组报告书（草案）的

　信息披露问询函

　湖北武昌鱼股份有限公司：

　经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　一、关于标的资产出售价格是否存在低估

　1、草案披露，标的资产中流动资产的评估增值率仅为1.67%。其中华普中心大厦III期为商住楼，项目于2002年11月建成完工，位于北京市内东城区中心地段。按照北京市中心城区2001年以来的房价走势，上述评估增值率明显偏低。请补充披露华普中心大厦III期相关开发成品的存货增值额和增值率情况，并结合周边类似物业2002年以来价格上涨情况，说明本次评估作价是否公允，交易作价安排是否损害中小股东合法权益。请财务顾问和评估师发表明确意见，如存在增值率明显低于邻近地段其他同类物业的情况，应进行重大风险提示。

　2、草案披露，公司曾向关联方两次购买一次卖出标的资产中地公司股权，从2002年、2006年的“高价买”到2012年的“低价卖”。具体而言，2002年上市公司购买中地公司51%股权，较调整前账面值增值率为274%；2006年，上市公司购买中地公司46%股权，增值率为217%。而2012年上市公司向关联方出售中地公司48%股权，增值率仅为17.26%；本次出售标的资产增值率为94.13%。请公司结合标的资产包括本次交易在内的历次评估及交易作价情况，说明存在较大差异的原因，并说明本次交易是否存在利益输送、作价安排是否损害中小股东合法权益。请财务顾问发表意见。

　二、关于标的资产出售后上市公司可能承担的后续追索义务

　3、草案披露，标的资产中华普中心大厦III期尚未实现销售及无法结转成本的商品房总计63套。其中，因法院查封而无法结转成本的商品房共计14套；客户已办理按揭或已签订合同但由于法院查封无法办理产权登记手续而无法结转成本的商品房共计37套；由于法院查封无法办理产权登记手续导致客户退房、空房等事项而尚未实现销售的商品房共计12套。

　（1）请补充披露法院查封相关事由，并说明标的资产出售后，上市公司是否仍需承担相关纠纷的后续补偿等义务。

　（2）法院对相关资产的查封是否会影响到本次交易的顺利实施，请对此进行风险提示。

　请财务顾问和律师发表意见。

　三、关于本次交易安排是否损害上市公司利益

　4、草案披露，本次交易中，上市公司在转让标的资产的同时，仍然保留对标的资产的未来收益权，即“额外付款”。请补充披露，该等交易安排，是否等同于将上市公司应在本次交易中获得的收益作出延期支付的安排，是否构成关联方非经营性资金占用。请财务顾问和律师发表意见。

　5、草案披露，标的资产与相关合作方中天宏业就“额外付款”事项存在争议。请补充披露争议的具体内容，争议拟解决方式，并说明上述争议是否会对本次交易的顺利实施产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

　四、关于上市公司资产剥离后的持续经营能力

　6、草案披露，本次剥离房地产业务之后，上市公司主营为淡水鱼类养殖，该业务由于资金短缺，长期租赁给承包户经营。请对照《重组办法》的相关规定，补充披露本次交易是否导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务，并说明公司是否存在后续无法持续经营的风险。请财务顾问发表意见。

　五、关于交易对方的资金对价支付能力及是否可能形成大股东非经营性资金占用

　7、草案披露，交易对方华普投资为上市公司大股东下属企业，其所有者权益为负、净利润为负，资产负债率较高。本次交易对价采取现金方式分三期支付。请公司结合交易对方资金情况及支付能力，说明本次交易资金来源，及可能出现支付违约风险时的应对措施，对方违约或资金延期支付是否向上市公司补偿资金成本，是否可能形成大股东非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。

　六、关于标的资产股权质押对本次交易的影响

　8、草案披露，2015年5月，公司将持有的中地公司49%股权向中融国际信托提供质押担保并进行贷款。2016年1月20日，公司取得质权人中融国际信托同意本次交易的《同意函》，中融国际信托承诺将配合公司完成本次交易的交割。在本次出售完成后，中融国际信托将根据相关法律法规与公司协商清偿前述贷款并终止合同相关事宜。请补充披露：（1）前述协商清偿并终止合同的具体内容；（2）上述质押是否会对本次交易的实施产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

　七、关于标的资产的会计处理

　9、草案披露，华普中心大厦I段产权已司法过户至中天宏业的名下，但公司仍将其列示于资产负债表存货科目，请补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》关于存货资产终止确认的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　10、草案披露，公司对已司法过户的华普中心大厦I段拥有“额外付款”收益权。请补充披露对该部分“额外付款”收益权的会计处理方式及其依据、收益权是否满足资产确认的条件。请财务顾问和会计师发表意见。

　八、其他

　11、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露标的资产的可比上市公司、可比交易的估值情况，说明本次交易作价合理性。如不适用，请解释原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　请你公司在2016年3月1日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

　上海证券交易所上市公司监管一部

　二〇一六年二月二十五日

　以上为《问询函》的全部内容，公司将按照该函的要求，尽快回复并公告，同时申请公司股票复牌。

　特此公告

　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　二O一六年二月二十五日