具体如下表所示：
■
综合，作为开发产品的“和城一期三（19-26栋）”项目评估值为10，431.68万元。
③开发成本
开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。
计算公式为：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以开发成本“文苑三期（17-21栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
项目总占地面积23，220.99平方米；项目规划总建筑面积105，306.56平方米，规划计容总面积85，114.65平方米（其中高层普通住宅72，863.14平方米、非普通住宅4，221.82平方米、商业3，232.74平方米、幼儿园4，369.89平方米、物管及其他用房427.06平方米），不计容面积20，191.91平方米（其中地下非人防车库面积18，974.85平方米、地下公共面积1，217.06平方米），规划总容积率3.67。
该项目用地信息如下：
■
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
B.项目建设开发经营期的确定
该项目已于2015年6月开工建设，预计项目后续建设开发期至2017年，销售期至2020年。
C.项目预计销售收入的确定
a.可供销售面积的确定
根据委托方及被评估单位提供的资料，可供销售面积具体情况见下表：
■
b.基准日项目销售进展情况
至评估基准日，该项目尚未开始预售。
c.未来年度销售状况
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
根据文苑三期（17-21栋）项目所处区位及物业类型，评估人员通过市场调查，了解类似区域同类住宅、商业（例如天湖光山色、金房奥斯卡、湘水熙园）等不同物业类型的平均销售价格并结合该项目的区位条件和项目特点，综合确定各类物业的平均销售单价。
◆天城湖光山色
楼盘位置：天心区新韶西路229号
主力户型：
主力户型：建有10栋18-26高层住宅楼及沿街面商业，三居60-127平方米，四居110-160平方米。
楼盘销售均价为住宅6，280元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业14，000-18，000元/平方米； 车位60，000-70，000元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。
主力户型：建有19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居89-127平方米，四居110-180平方米。
楼盘销售均价为住宅5，400元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13，000-18，000元/平方米；车位60，000-70，000元/个。
◆湘水熙园
楼盘位置：天心区新联路319号
主力户型：建有13栋高层住宅楼及沿街面商业，二居59-90平方米，四居87-160平方米。
楼盘销售均价为住宅6，200元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13，000-20，000元/平方米；车位60，000-70，000元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
■
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定文苑三期（17-21栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅5，500元/平方米、非普通住宅5，100元/平方米、底层商业13，000元/平方米、地下车位60，000元/个。
文苑三期（17-21栋）项目未销售部分价值测算如下表：
■
D.未来年度销售收入预测
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算表见下表：
■
E.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费以及建筑安装工程费。
a.项目投资情况
①基准日投资情况
截至评估基准日，文苑三期（17-21栋）已动工建设，开发成本已完成投资金额（含贷款利息）为6，418.46万元，具体情况如下表所示：
■
②项目总投资
评估人员查阅了企业提供的成本预算等成本资料，并调查长沙市同类楼盘的建安造价信息，综合确定项目开发成本为32，663.33万元，如下表：
■
b.续建成本
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：
单位：万元
■
根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下表：
单位：万元
■
F.销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销年售金额的2%的比例预测本项目各年度付现的销售费用如下表：
单位：万元
■
G.管理费用
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，按照年成本投资金额的5%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
单位：万元
■
H.销售税金及附加
根据国家和长沙市地方的现行税法及相关规定，销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。
I.土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入1.5%-3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，各年度营业税金及附加现金流出预测结果详见下表：
单位：万元
■
长沙市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据按当期房屋类型按预售收入的1.5%-3%预征预，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进行核算后汇算清缴。计算过程如下：
单位：万元
■
根据上述测算，该项目预计需缴纳土地增值税为2，853.86万元，土地增值税清缴金额为2，024.20万元。
J.企业所得税
销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估企业认定的预计毛利率为24%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为25%。
项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-土地增值税）×所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：
单位：万元
■
K.项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
单位：万元
■
L.折现率的确定
折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次采用累加法，计算公式如下：
折现率=WACC+项目风险溢价
■
经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.0404%，则本次评估无风险报酬率取3.0404%。
■
Ⅲ.市场风险溢价MRF
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
■
b.项目风险溢价
项目风险溢价主要是考虑项目的投资风险、融资风险、管理风险，评估人员通过综合分析，确定项目风险溢价为3.0%。
c.折现率
折现率=WACC+项目风险溢价
=8.46%+3.0%
=11.46%
M.开发成本评估值的确定
开发成本价值=销售收入现值-续建成本现值-续建管理费用现值-续建销售费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
根据以上公式，开发成本评估结果如下表：
单位：万元
■
开发成本文苑三期（17-21栋）评估值为11，010.17万元。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产共1项，系对长沙天心农村合作银行的股权投资，股权比例2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。
3、长期股权投资
本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
4、投资性房地产
评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估方法如下：
（1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本为尾盘商品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，扣除适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品房销售合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
（2）土地使用权
新城土地至评估基准日已出租，租赁期至2030年，且未来收益及风险可用货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式如下：
■
5、固定资产
评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费
设备购置费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为住宅和酒店及配套用房，对于住宅，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，因此采用市场法评估。对于酒店及配套用房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
6、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经分析，本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下：
■
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
■
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为428，118.22万元，评估值为646，633.50万元，增值额为218，515.28万元，增值率为51.04%；负债账面值为341，292.89万元，评估值为337，823.17万元，评估减值3，469.72万元，减值率1.02%；所有者权益账面值为86，825.33万元，评估值为308，810.33万元，增值额为221，985.01万元，增值率为255.67%。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
■
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
③折现率
■
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
■
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为428，118.22万元，负债账面值为341，292.89万元，所有者权益账面值为86，825.33万元，股东全部权益评估值为310，209.81万元，增值额为223，384.48万元，增值率为257.28%。
（五）评估结论选取选取及评估增值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为308，810.33万元，收益法的评估结果为310， 209.81万元，两者相差1，339.48万元，差异率0.45%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论，主要系：第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
基于上述原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
2、评估增值分析
（1）评估增值原因分析
本次拟置入资产评估增值主要由存货、投资性房地产及长期股权投资评估增值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
■
①存货评估增值分析
单位：万元
■
开发产品的评估值120，599.02万元较账面价值106，522.17万元增值14，076.85万元，增值率为13.21%。开发产品评估增值的原因主要是鑫远集团的土地取得较早，成本较低，其开发产品成本较市场销售价格低，因此表现为评估增值。
开发成本的评估值296，181.07万元较账面值145，711.26万元增值150，469.81万元，增值率为103.27%。鑫远集团开发成本系尚未开发的土地，评估增值的原因主要是前述土地取得时间较早，成本较低，楼面地价相对较低，房屋销售收入高于项目建设投资及相关税费之和。
②投资性房地产增值原因分析
单位：万元
■
鑫远集团投资性房地产采用成本法计量，评估增值的原因主要是大部分投资性房地产建成日期较早，其土地取得成本及开发成本较低。
③长期股权投资增值原因分析
单位：万元
■
鑫远集团长期股权评估增值16，665.45万元，其中全资子公司湖南鑫远水务有限公司评估增值18，386.05万元，增值原因主要有两方面：一方面，鑫远集团母公司财务报表长期股权投资账面值为初始投资成本，未反映下属子公司留存收益，本次对长期股权投资评估需考虑子公司留存收益；另一方面，湖南鑫远水务有限公司根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》从事污水处理行业，未来收益稳定，收益法盈利预测及评估导致长期股权投资评估增值。
第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）兰州黄河第九届董事会第八次会议决议
（二）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见
（三）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见
（四）兰州黄河董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
（五）兰州黄河、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江及黄河新盛签订的《重组协议》
（六）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《发行股份购买资产协议》
（七）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《盈利补偿协议》
（八）兰州黄河与长江养老签订的《附条件生效的股份认购协议》
（九）中信证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》
（十）君合律师为本次交易出具的《法律意见书》
（十一）信永中和出具的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）、《差异鉴证报告》（XYZH/2016CSA20040）、《非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2016CSA20041）、《纳税鉴证报告》（XYZH/2016CSA20042）、《内控鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043）、《盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20044）、《备考审计报告》（XYZH/2016CSA20045）、《验资复核报告》（XYZH/2016CSA20046）、《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20047）
（十二）瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002号《审计报告》
（十三）中企华评估出具的中企华评字（2016）第3035号《评估报告》、中企华评字（2016）第3057号《评估报告》
（十四）交易对方内部决策文件
（十五）交易对方出具的相关承诺与声明
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
兰州黄河企业股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层
法定代表人：杨世江
联系人：魏福新
电话：0931-8449039
传真：0931-8449005
州黄河企业股份有限公司
年 月 日
| 序号 | 项目 | 费率 | 公式 | 金额（万元） |
| 一 | 已签定合同但未结转部分 | | | 4，117.43 |
| 二 | 基准日已签订合同及未签定合同部分预计销售金额 | | | 8，232.75 |
| 三 | 预计销售金额合计 | | （一）＋（二） | 12，350.19 |
| 四 | 销售费用 | 2.00% | （二）×费率 | 164.66 |
| 五 | 销售税金及附加 | 5.60% | （三）×费率 | 691.61 |
| 六 | 已完工尚未支付的工程费用 | | | - |
| 七 | 土地增值税 | | | 571.48 |
| 八 | 企业所得税 | | 按税法规定 | |
| 九 | 适当数额的净利润 | 30% | | 232.47 |
| 十 | 开发产品评估价值 | | （三）-（四）-（五）-（六）-（七）-（八）-（九）-（十） | 10，431.68 |
| 地块 | 土地使用权证号 | 土地面积（平方米） | 土地用途 | 土地取得日期 | 土地终止年限 |
| 文苑三期（17-21栋） | 长国用（2010）第000737号 | 23，220.99 | 商住 | 2008-10-24 | 商业2048-10-24
住宅2078-10-24 |
| 土地证编号 | 长国用(2010）第000737号 |
| 项目用地规划许可证 | 出[2010]0098号 |
| 建设工程规划许可证号 | 建1[2014]0241、0242号 |
| 建筑工程施工许可证号 | 430101201505150101 |
| 项目名称 | 物业类型 | 单位 | 数量 |
| 文苑三期（17-21栋）项目 | 高层普通住宅 | 平方米 | 72，863.14 |
| 高层非普通住宅 | 平方米 | 4，221.82 |
| 地下机动车位 | 个 | 495.00 |
| 商铺 | 平方米 | 3，232.74 |
| 因素 | 待估房地产 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 位置 | 文苑二期三批（14-16栋） | 天城湖光山色 | 天和家园 | 湘水熙园 |
| 长沙市天心区新韶西路 | 天心区新韶西路229号 | 天心区芙蓉南路二段169号 | 天心区新联路319号 |
| 交易均价 | 待估 | 6，280 | 5，400 | 6，200 |
| 交易时间 | 2015年11月 | 2015年11月 | 2015年11月 | 2015年11月 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 物业类型 | 毛坯高层住宅 | 毛坯高层住宅 | 毛坯高层住宅 | 毛坯高层住宅 |
| 区域因素 | 基础设施 | 电力、煤气、通讯、供暖系统 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 |
| 交通状况 | 与主干道通达程度 | 临近书香路，新联路，友谊路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线友谊路站，处于天心区核心区域，交通较便利。 | 临近书香路、新韶西路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线友谊路站，处于天心区核心区域，交通较便利。 | 临近芙蓉南路、雀园路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线桂花坪站，处于天心区核心区域，交通较便利。 | 临近湘府西路、新韶西路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线友谊路站，处于天心区核心区域，交通较便利。 |
| 繁华程度 | 商业服务业繁华度 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 |
| 环境质量 | 绿化、文化 | 自然环境和人文环境良好 | 自然环境和人文环境良好 | 自然环境和人文环境良好 | 自然环境和人文环境良好 |
| 个别因素 | 实物状况因素 | 土地性质及剩余使用年限 | 出让，70年 | 出让，70年 | 出让，70年 | 出让，70年 |
| 楼层结构 | 12-18层高层住宅 | 高层住宅 | 16-18层高层住宅 | 高层住宅 |
| 面积 | 59，814.68 | 111，675.00 | 65，859.00 | 149，213.00 |
| 朝向 | 南北 | 南北 | 南北 | 南北 |
| 房型 | 75-145平方米高层住宅 | 75-160平方米高层住宅 | 89-141平方米高层住宅 | 59-160平方米高层住宅 |
| 物业管理水平 | 物业公司管理，管理水平较好 | 物业公司管理，管理水平较好 | 物业公司管理，管理水平良好 | 物业公司管理，管理水平较好 |
| 设施、设备 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 |
| 装修情况 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 |
| 建筑结构 | 框架 | 框架 | 框架 | 框架 |
| 序号 | 内容 | 销售面积 | 销售平均单价
（元/平方米，元/个） | 销售金额（万元） |
| 1 | 高层普通住宅 | 72，863.14 | 5，500 | 40，074.73 |
| 2 | 高层非普通住宅 | 4，221.82 | 5，100 | 2，153.13 |
| 3 | 地下车位（个） | 495.00 | 60，000 | 4，202.56 |
| 4 | 商铺 | 3，232.74 | 13，000 | 2，970.00 |
| 合计 | | | 49，400.42 |
| 序号 | 项目/年份 | 单位 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1.1 | 普通住宅单价 | 元/平方米 | 5，500.00 | 5，500.00 | 5，500.00 | 5，500.00 | 5，500.00 |
| 1.2 | 销售面积 | 平方米 | 0.00 | 65，576.83 | 7，286.31 | 0.00 | 0.00 |
| 1.3 | 销售收入 | 万元 | 0.00 | 36，067.25 | 4，007.47 | 0.00 | 0.00 |
| 2.1 | 非普通住宅单价 | 元/平方米 | 5，100.00 | 5，100.00 | 5，100.00 | 5，100.00 | 5，100.00 |
| 2.2 | 销售面积 | 平方米 | 0.00 | 3，799.64 | 422.18 | 0.00 | 0.00 |
| 2.3 | 销售收入 | 万元 | 0.00 | 1，937.82 | 215.31 | 0.00 | 0.00 |
| 3.1 | 商铺单价 | 元/平方米 | 13，000.00 | 13，000.00 | 13，000.00 | 13，000.00 | 13，000.00 |
| 3.2 | 销售面积 | 平方米 | 0.00 | 3，232.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3.3 | 销售收入 | 万元 | 0.00 | 4，202.56 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4.1 | 地下车位单价 | 万元/个 | 60，000.00 | 60，000.00 | 60，000.00 | 60，000.00 | 60，000.00 |
| 4.2 | 个数 | 个 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | 198.00 | 197.00 |
| 4.3 | 销售收入 | 万元 | 0.00 | 300.00 | 300.00 | 1，188.00 | 1，182.00 |
| 物业销售收入合计 | 0.00 | 42，507.63 | 4，522.79 | 1，188.00 | 1，182.00 |
| 序号 | 成本项目 | 基准日前已支出金额（万元） |
| 一 | 土地成本 | 2，662.49 |
| 二 | 前期费用 | 1，142.31 |
| 二 | 建筑安装工程费 | 788.88 |
| 四 | 公共配套及基础工程费 | 128.64 |
| 五 | 红线内市政管网工程费 | 421.95 |
| 六 | 开发间接费 | 25.33 |
| 七 | 贷款利息（已支付） | 1，248.87 |
| 至评估基准日项目支出 | 6，418.46 |
| 序号 | 成本项目 | 项目金额（万元） |
| 一 | 土地成本 | 2，662.49 |
| 二 | 前期费用 | 3，775.75 |
| 二 | 建筑安装工程费 | 18，158.40 |
| 四 | 公共配套及基础工程费 | 3，172.73 |
| 五 | 红线内市政管网工程费 | 538.74 |
| 六 | 开发间接费 | 1，764.12 |
| 七 | 贷款利息 | 2，591.10 |
| 项目总支出 | 32，663.33 |
| 序号 | 费用项目 | 基准日前已支出金额 | 预算金额 | 后续开发成本 |
| 一 | 土地成本 | 2，662.49 | 2，662.49 | 0.00 |
| 二 | 前期费用 | 1，142.31 | 3，775.75 | 2，633.44 |
| 二 | 建筑安装工程费 | 788.88 | 18，158.40 | 17，369.52 |
| 四 | 公共配套及基础工程费 | 128.64 | 3，172.73 | 3，044.10 |
| 五 | 红线内市政管网工程费 | 421.95 | 538.74 | 116.79 |
| 六 | 开发间接费 | 25.33 | 1，764.12 | 1，738.80 |
| 七 | 贷款利息 | 1，248.87 | 2，591.10 | 不考虑资本化利息 |
| 项目总支出 | 6，418.46 | 32，663.33 | 24，902.65 |
| 项目名称 | 2015年12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 续建成本 | 1，867.85 | 5，759 | 14，973 | 2，303 |
| 项目名称 | 2015年12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 销售费用 | - | 0.00 | 850.15 | 90.46 | 23.76 | 23.64 |
| 项目名称 | 2015年12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 管理费用 | - | 93.39 | 287.93 | 561.47 | 129.57 | 86.38 |
| 项目名称 | 税率 | 2015年12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业税金及附加合计 | 5.60% | 0.00 | 0.00 | 2，380.43 | 253.28 | 66.53 | 66.19 |
| 营业税 | 5.00% | 0.00 | 0.00 | 2，125.38 | 226.14 | 59.40 | 59.10 |
| 城市维护建设税 | 7.00% | 0.00 | 0.00 | 148.78 | 15.83 | 4.16 | 4.14 |
| 教育费附加 | 5.00% | 0.00 | 0.00 | 106.27 | 11.31 | 2.97 | 2.96 |
| 预交土地增值税 | 2.00% | 0.00 | 0.00 | 711.84 | 70.42 | 23.76 | 23.64 |
| 累计预交土地增值税 | | 0.00 | 0.00 | 711.84 | 782.26 | 806.02 | 829.66 |
| 序号 | 项目（住宅） | 计算公式 | 费率％ | 物业类型 | 合计金额（万元） |
| 普通住宅 | 非普通住宅 | 非住宅 |
| 一 | 转让房地产取得的收入总额 | | | 40，074.73 | 2，153.13 | 7，172.56 | 49，400.42 |
| 二 | 扣除项目金额 | | | 30，932.19 | 1，782.81 | 9，145.34 | 41，860.33 |
| 1 | 取得土地使用权所支付金额 | | | 1，953.79 | 113.21 | 595.49 | 2，662.49 |
| 2 | 新建房屋及配套设施的成本 | | | 20，113.90 | 1，165.44 | 6，130.41 | 27，409.75 |
| 3 | 新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用） | （1＋2）*费率 | 10% | 2，206.77 | 127.86 | 672.59 | 3，007.22 |
| 4 | 与转让房地产有关的税金 | 一*费率 | 5.60% | 2，244.18 | 120.58 | 401.66 | 2，766.42 |
| 5 | 加计扣除项目 | （1＋2）*费率 | 20% | 4，413.54 | 255.73 | 1，345.18 | 6，014.45 |
| 三 | 转让房地产的增值额 | | | 9，142.54 | 370.32 | -1，972.77 | |
| 四 | 增值额与扣除项目金额的比率 | | | 29.56% | 20.77% | -21.57% | |
| 五 | 土地增值税税率 | | | 30% | 30% | 0% | |
| 六 | 速算扣除比率 | | | 0% | 0% | 0% | |
| 七 | 应纳土地增值税 | | | 2，742.76 | 111.10 | 0.00 | 2，853.86 |
| 八 | 土地增值税预征总额 | | | | | | 829.66 |
| 九 | 土地增值税清缴 | | | | | | 2，024.20 |
| 项目名称 | 2015年12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 所得税 | - | 0.00 | 2，550.46 | 271.37 | 71.28 | -650.59 | 2，964.03 |
| 项目名称 | 2015年12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 现金流入 | 0.00 | 0.00 | 42，507.63 | 4，522.79 | 1，188.00 | 1，182.00 | 49，400.42 |
| 销售收入 | 0.00 | 0.00 | 42，507.63 | 4，522.79 | 1，188.00 | 1，182.00 | 49，400.42 |
| 现金流出 | 1，961.24 | 6，046.63 | 22，026.97 | 3，118.57 | 271.71 | 1，573.46 | 34，998.58 |
| 开发成本 | 1，867.85 | 5，758.70 | 14，972.62 | 2，303.48 | 0.00 | 0.00 | 24，902.65 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 2，380.43 | 253.28 | 66.53 | 66.19 | 2，766.42 |
| 管理费用 | 93.39 | 287.93 | 561.47 | 129.57 | 86.38 | 86.38 | 1，245.13 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 850.15 | 90.46 | 23.76 | 23.64 | 988.01 |
| 土地增值税 | 0.00 | 0.00 | 711.84 | 70.42 | 23.76 | 2，047.84 | 2，853.86 |
| 所得税 | - | 0.00 | 2，550.46 | 271.37 | 71.28 | -650.59 | 2，242.51 |
| 开发项目净现金流量 | -1，961.24 | -6，046.63 | 20，480.66 | 1，404.22 | 916.29 | -391.46 | 14，401.84 |
| 项目名称 | 2015年12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 现金流入 | 0.00 | 0.00 | 42，507.63 | 4，522.79 | 1，188.00 | 1，182.00 |
| 销售收入 | 0.00 | 0.00 | 42，507.63 | 4，522.79 | 1，188.00 | 1，182.00 |
| 现金流出 | 1，961.24 | 6，046.63 | 22，026.97 | 3，118.57 | 271.71 | 1，573.46 |
| 开发成本 | 1，867.85 | 5，758.70 | 14，972.62 | 2，303.48 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 2，380.43 | 253.28 | 66.53 | 66.19 |
| 管理费用 | 93.39 | 287.93 | 561.47 | 129.57 | 86.38 | 86.38 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 850.15 | 90.46 | 23.76 | 23.64 |
| 土地增值税 | 0.00 | 0.00 | 711.84 | 70.42 | 23.76 | 2，047.84 |
| 所得税 | - | 0.00 | 2，550.46 | 271.37 | 71.28 | -650.59 |
| 开发项目净现金流量 | -1，961.24 | -6，046.63 | 20，480.66 | 1，404.22 | 916.29 | -391.46 |
| 折现率 | 11.46% | 11.46% | 11.46% | 11.46% | 11.46% | 11.46% |
| 折现年期 | 0.04 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 |
| 折现系数 | 1.00 | 0.94 | 0.84 | 0.76 | 0.68 | 0.61 |
| 折现现金流 | -1，961.24 | -5，683.84 | 17，203.75 | 1，067.21 | 623.08 | -238.79 |
| 开发成本评估值 | 11，010.17 | | | | | |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 347，731.14 | 513，979.12 | 166，247.98 | 47.81 |
| 非流动资产 | 2 | 80，387.08 | 132，654.38 | 52，267.30 | 65.02 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 17，562.00 | 34，227.45 | 16，665.45 | 94.89 |
| 投资性房地产 | 4 | 23，549.52 | 40，415.57 | 16，866.05 | 71.62 |
| 固定资产 | 5 | 30，163.14 | 38，583.74 | 8，420.60 | 27.92 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 8，043.95 | 8，043.95 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 8，043.95 | 8，043.95 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 9，112.42 | 11，383.67 | 2，271.25 | 24.92 |
| 资产总计 | 10 | 428，118.22 | 646，633.50 | 218，515.28 | 51.04 |
| 流动负债 | 11 | 249，850.67 | 249，850.67 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 91，442.22 | 87，972.50 | -3，469.72 | -3.79 |
| 负债合计 | 13 | 341，292.89 | 337，823.17 | -3，469.72 | -1.02 |
| 所有者权益 | 14 | 86，825.33 | 308，810.33 | 221，985.01 | 255.67 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 347，731.14 | 513，979.12 | 166，247.98 | 47.81 |
| 非流动资产 | 2 | 80，387.08 | 132，654.38 | 52，267.30 | 65.02 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 17，562.00 | 34，227.45 | 16，665.45 | 94.89 |
| 投资性房地产 | 4 | 23，549.52 | 40，415.57 | 16，866.05 | 71.62 |
| 固定资产 | 5 | 30，163.14 | 38，583.74 | 8，420.60 | 27.92 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 8，043.95 | 8，043.95 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 8，043.95 | 8，043.95 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 9，112.42 | 11，383.67 | 2，271.25 | 24.92 |
| 资产总计 | 10 | 428，118.22 | 646，633.50 | 218，515.28 | 51.04 |
| 流动负债 | 11 | 249，850.67 | 249，850.67 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 91，442.22 | 87，972.50 | -3，469.72 | -3.79 |
| 负债合计 | 13 | 341，292.89 | 337，823.17 | -3，469.72 | -1.02 |
| 所有者权益 | 14 | 86，825.33 | 308，810.33 | 221，985.01 | 255.67 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 原材料 | 127.40 | 127.40 | - | 0.00% |
| 开发产品 | 106，522.17 | 120，599.02 | 14，076.85 | 13.21% |
| 开发成本 | 145，711.26 | 296，181.07 | 150，469.81 | 103.27% |
| 存货合计 | 252，360.84 | 416，907.49 | 164，546.66 | 65.20% |
| 减：存货跌价准备 | 1，701.33 | - | -1，701.33 | -100.00% |
| 存货净额 | 250，659.51 | 416，907.49 | 166，247.98 | 66.32% |
| 科目名称 | 账面值 | 评估价值 | 增值率% |
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
| 投资性房地产 | 29，464.18 | 23，549.52 | 40，415.57 | 40，415.57 | 37.17% | 71.62% |
| 被投资企业名称 | 持股比例 | 账面值 | 评估值 | 评估增减值 | 增值率 |
| 湖州鑫远投资有限公司 | 100.00% | 7，070.00 | 6，810.24 | -259.76 | -3.67% |
| 湖南鑫远水务有限公司 | 100.00% | 10，292.00 | 28，678.05 | 18，386.05 | 178.64% |
| 鑫远酒店管理公司 | 100.00% | 200.00 | -1，260.84 | -1，460.84 | -730.42% |
| 合计 | | 17，562.00 | 34，227.45 | 16，665.45 | 94.89% |
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