证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2016-040

　天津鑫茂科技股份有限公司

　关于公司筹划重大资产重组事项停牌期满申请公司股票继续停牌公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票于2015年11月24日开市起停牌,并公告了《天津鑫茂科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》；此后，公司于2015年12月24日公告了《天津鑫茂科技股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间,公司按照相关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

　公司原预计在自停牌首日起累计不超过3个月的时间内，即2016年2月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,现由于重组方案中涉及的待定事项截止目前尚未完全解决,预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组方案。

　鉴于上述情况，公司于2016年1月29日召开第六届董事会第五十五次会议及2016年2月18日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项停牌期满申请公司股票继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所提出继续停牌申请,公司股票自2016年2月24日继续停牌，停牌时间不超过3个月，即2016年5月24日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　（一）标的资产情况

　本次重组拟收购的标的资产为公司拟收购上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称”融玺创投”）100%股权。融玺创投主要业务为股权投资。

　（二）主要交易对方

　本次重组交易对方为融玺创投全体股东，不涉及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。

　（三）交易方式

　初步拟定为发行股份并支付现金购买资产，并配套融资，配套融资的部分资金用于支付收购价款。

　本次重大资产重组最终交易方案正在进一步论证中，将根据后续尽职调查等情况及有关标的资产的实际情况进一步确定，以经公司董事会审议并公告的重组预案为准。

　二、上市公司在停牌期间所做的工作

　1、本次重组的背景

　在坚持发展鑫茂科技现有光通信业务的基础上，积极拓宽鑫茂科技主营业务，加强上市公司持续盈利能力、回馈上市公司中小股东。

　2、中介机构尽职调查

　（1）财务顾问相关工作

　本次重组财务顾问为浙商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。在停牌期间，财务顾问对融玺创投的主要业务、投资项目、公司治理、财务状况、内控制度等进行了尽职调查，并对本次重组方案进行论证、分析。

　（2）律师相关工作

　本次重组律师为北京大成律师事务所。在停牌期间，律师对融玺创投的公司治理、业务合同等相关法律事项进行了尽职调查。

　（3）审计机构相关工作

　本次重组会计师为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。在停牌期间，会计师对融玺创投的财务情况、内控制度等进行了尽职调查，对融玺创投的财务报表开始审计工作。

　（4）评估机构相关工作

　本次重组的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。在停牌期间，评估机构对融玺创投进行预估值工作。

　截至目前，本次重组相关的尽职调查工作在积极推进之中。

　3、交易对方沟通谈判

　公司正在与本次重组交易对方就本次重大资产重组相关事项进行充分的沟通、交流和谈判,确定本次交易的方案等,相关细节正在进一步商谈中。

　4、交易方案研究论证

　公司、独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计,并将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、论证等工作,并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

　停牌期间,公司严格按照相关规定,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　三、延期复牌的原因

　本次重大资产重组事项相关的交易架构、支付价格及方式等仍需与交易对方进一步商谈,以形成最终的重组交易方案；融玺创投所涉及的投资业务较多、股权投资涉及的企业数量较大，尽职调查工作量大，标的资产审计、评估等工作量较大、尚未完成。公司预计不能在原定时间内(即 2016年2月24日前)按照相关规定披露重组方案。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整,避免公司股价异常波动,公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。

　四、下一步工作计划及相关承诺

　根据公司2016年第二次临时股东大会决议，公司承诺于2016年5月24日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。如公司未能如期披露,公司将发布终止重大资产重组公告并复牌,同时承诺自复牌之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

　继续停牌期间,公司及相关各方将全力推动本次重大资产重组的各项工作, 并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　在延期复牌期间，本次重组将进一步加快进行尽职调查工作、协调各方形成最终交易方案，具体工作安排如下：

　2月份：积极推动审计、评估机构对融玺创投的评估工作

　3月份：完成融玺创投的预估值工作，在此基础上协调各方对本次重组的交易方案进行进一步协商、谈判

　4月份：协调各方对本次重组的交易方案达成一致，包括确定交易价格、股份支付比例、现金支付比例等事项

　5月份：编制完成重组预案或重组报告书等信息披露文件，召开本次重组董事会。

　五、相关风险提示

　公司本次筹划的重大资产重组事项,尚存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2016年2月23日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-041

　天津鑫茂科技股份有限公司

　关于股东股份转让协议解除的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司原控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）于2016年1月6日与杜娟女士签署了《股份转让协议》，鑫茂集团拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司20,340,000股股份（占上市公司总股本5.0494%）给杜娟女士（详细内容参见公司2016年1月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《天津鑫茂科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份暨控股权变更的提示性公告》）。

　2016年2月23日，公司接到股东鑫茂集团通知，鉴于鑫茂集团与杜娟女士2016年1月6日签订的《股份转让协议》中约定的“转让价格条款”与深圳证券交易所于2016年1月9日下发的《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》中“上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”的规定不符，经协议双方友好协商，于2016年2月23日一致同意解除上述《股份转让协议》。

　鉴于上述情况，杜娟女士于2016年1月6日出具的《天津鑫茂科技股份有限公司简式权益变动报告书》相应撤销；鑫茂集团于2016年1月6日出具的《天津鑫茂科技股份有限公司简式权益变动报告书》中涉及与杜娟女士股份转让事宜相应撤销。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2016年2月23日