本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为2,526,966,634股，占公司总股本的63.74%。

　2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为2016年2月25日。

　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　深圳能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年非公开发行股票事项经公司董事会七届十六次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过。2012年12月20日，公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　中国证券监督管理委员会于2013年1月5日出具《关于核准深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的批复》（证监许可[2013]17号），核准公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）定向增发1,263,483,317股股票、向华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）定向增发421,161,106股股票，公司本次吸收合并共计发行有限售条件的流通股1,684,644,423股。2013年2月8日，本次吸收合并新增发行的股份在深圳证券交易所上市。本次交易完成后，公司总股本维持不变，仍为2,642,994,398股。2015年6月，公司实施2014年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股5股，公司限售股份数由原来的1,684,664,423增加至2,526,966,634股。

　公司股东深圳市国资委、华能国际均严格履行其在公司2013年非公开发行股票中所做的股权限售承诺，即该等非公开发行认购的股份锁定期自2013年2月8日至2016年2月7日。上述锁定期结束，上述股东委托公司办理限售股份的解除限售工作。

　二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

　1、本次限售股份可上市日期为2016年2月25日；

　2、本次限售股份实际可上市流通数量为2,526,966,634股，占公司总股本的63.74%；

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　三、本次解除限售后公司的股本结构如下：

　■

　四、其他情况说明

　1、本次申请解除股份限售的股东深圳市国资委和华能国际均严格遵守了依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定做出的承诺，承诺内容及履行情况具体如下：

　（1）关于限售期的承诺

　在2013年定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司过程中，按中国证监会有关规定，深圳市国资委和华能国际承诺在公司发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起（即自该等股份上市之日起）36个月内，不转让其取得的本次发行的股份。

　承诺期限：2013年2月8日至2016年2月7日。

　承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委和华能国际不存在违反上述承诺的情形。

　（2）深圳市国资委关于维护上市公司独立性的承诺

　在2013年定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司完成后，公司的控股股东变更为深圳市国资委。为保证公司的独立性，深圳市国资委特承诺如下：

　深圳市国资委将继续确保公司拥有与生产经营有关的资产，确保公司资产独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除公司及公司下属企业以外的其他企业、且均在公司的控制之下；深圳市国资委将杜绝其与公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占公司资产，确保公司拥有资产的完整权属。

　深圳市国资委将继续保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除公司以外的其它企业领薪；公司的财务人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除公司以外的其它企业中兼职；深圳市国资委保证公司的劳动、人事及工资管理与深圳市国资委之间完全独立。

　公司已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。深圳市国资委承诺公司资金使用不受深圳市国资委及深圳市国资委控制的除公司以外的其他企业的干预；同时公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于深圳市国资委。深圳市国资委承诺将继续确保公司财务的独立性。

　公司拥有独立的法人治理结构，机构完整、独立，法人治理结构健全。深圳市国资委承诺按照国家相关法律法规之规定，确保公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与深圳市国资委及深圳市国资委控制的除公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保公司经营机构的完整，不以任何理由干涉公司的机构设置、自主经营；确保公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与深圳市国资委混合经营、合署办公。

　公司及全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，公司及下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系依照公司《章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除公司以外的其他企业。深圳市国资委将继续确保公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。深圳市国资委承诺将遵守中国证监会的相关规定以及深圳市国资委的承诺规范，并尽量减少与公司之间的关联交易，保证不会以侵占公司利益为目的与公司之间开展显失公平的关联交易。深圳市国资委将保证公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保公司业务独立。

　深圳市国资委承诺确保公司独立性，并承诺不利用公司控股股东地位损害公司及其他社会公众股东的利益。

　承诺期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。

　（3）深圳市国资委关于避免同业竞争的承诺

　深圳市国资委依照法律法规履行国有资产出资人职责，为避免本次吸收合并产生的同业竞争问题以及未来可能的同业竞争问题，深圳市国资委特承诺如下：

　深圳市国资委及下属控股企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事公司及下属控股企业营业范围所限定的业务以及将来按照公司的发展需要拟开展的业务，以避免与公司构成或可能构成竞争；

　深圳市国资委有任何可能与公司及下属控股企业构成竞争的业务机会，深圳市国资委立即书面通知公司，并在上述通知发出后30天内，按照公司或下属控股企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给公司或下属控股企业。

　承诺期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。

　（4）深圳市国资委关于规范关联交易的承诺

　为规范关联交易，深圳市国资委特承诺如下：

　对于未来可能的关联交易，深圳市国资委将善意履行作为公司控股股东及实际控制人的义务，不利用深圳市国资委所处控股股东及实际控制人地位，就公司与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会做出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。

　如果公司必须与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业发生任何关联交易，深圳市国资委将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳市国资委将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

　深圳市国资委将严格遵守和执行关于关联交易的各项规定，如有违反以上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。

　承诺期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。

　2、本次申请解除股份限售的股东深圳市国资委和华能国际不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害上市公司利益的行为。

　3、本次申请解除股份限售的控股股东深圳市国资委暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深交所要求的其他内容。

　4、根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2016]1号）的要求，本次申请解除股份限售的股东深圳市国资委和华能国际将严格遵照该规定及深圳证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》要求，如计划通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　五、保荐机构核查意见书的结论性意见

　保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；截至本核查意见签署之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　六、备查文件

　1、解除股份限售申请表；

　2、中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的股东名册。

　特此公告。

　深圳能源集团股份有限公司

　董事会

　二○一六年二月二十三日