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　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年2月19日(星期五)下午15：00-16：30，通过深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）召开了投资者说明会。

　一、投资者说明会相关情况

　2016年2月15日，公司发布了《关于举办投资者说明会的公告》（公告编号2016-009），公司总裁杨绍华、副总裁兼董事会秘书黄征、中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理赵亮参加了本次投资者说明会，公司在本次说明会上与投资者就公司本次重大资产重组延期复牌事项进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，相关主要问题及答复整理如下：

　1、问题：这次能否如期复牌？作为军工企业有没有军品资产注入？

　回答：您好！杰赛科技和中介机构与控股股东广州通信研究所、实际控制人中国电子科技集团公司及其下属单位进行了积极沟通，重组各方对中国电科通信事业部下属军民品资产进行了初步梳理及方案论证，现已基本确定拟注入的资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的三家科研院所所属的通信类、导航类较为成熟或具有较好市场前景的民品资产。公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括国务院国资委的预审核及其反馈意见回复、募投项目立项备案及环评、尽职调查、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，督促各方尽快完成各项审批流程，并完成本次重组各项文件，积极推动本次重大资产重组工作，争取尽早披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。谢谢！

　2、问题：请介绍一下公司本次并购重组的基本情况？

　回答：您好！公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式开展本次重大资产重组，现已基本确定拟注入的资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的三家科研院所所属的通信类、导航类较为成熟或具有较好市场前景的民品资产，包括远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航、东盟导航等，标的资产的初步估值为18-20亿元左右。谢谢！

　3、问题：公司的主营业务是什么？有哪些优势？

　回答：您好！杰赛科技是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商，主要从事移动通信网络规划设计、通信印制电路板制造、智能专用网络电子系统工程（智慧城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品（天线、直放站、WLAN 设备等）和网络接入产品（数字电视机顶盒等）生产等业务。

　主要优势包括：1、资质优势，公司是国内资质种类齐全的信息网络建设服务提供商之一，拥有涵盖通信/电子工程设计、勘察、咨询、承包、信息系统集成等最高等级资质7项；2、技术优势，公司拥有专利300余项、软件著作权130余项，并掌握了大量非专利核心技术；3、运营模式优势，公司采用全流程、跨网络、多技术的优质服务与个性化产品相结合的运营模式，为运营商、政府机构及大型企事业单位提供解决方案及产品；4、品牌优势，公司是极少数荣获中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”的上市公司之一，承接了大量国家重点工程，例如北京奥运会无线覆盖项目、广州超级计算中心等；5、区域布局与扩张优势，公司形成了广州、珠海、成都、西安多园区产业发展格局，并紧密跟随国家“一带一路”等发展战略，以杰赛科技印尼、马来公司为核心的东南亚业务集群已经实现效益化发展。谢谢！

　4、问题：请问公司这次发行股份购买资产事项主要亮点是？难点在哪？

　回答：您好！公司将作为中国电科通信事业部的资本运作平台开展本次重大资产重组工作。涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括多个研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企\事业单位且主体较多，包括通信类、导航类的多个民品资产，尽职调查、审计、评估等工作量较大，需要协调多方予以配合且内外部决策环节较多，审批手续相对复杂，流程较长，谢谢！

　5、问题：请问，如果重组成功，公司会更名吗？

　回答：您好，目前本次重大资产重组还不涉及公司注册名称的变更，谢谢！

　6、问题：这次重组大概还要多久才能完成？

　回答：您好！公司、交易对方及各中介机构将积极努力，争取于2016年3月31日前，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌，谢谢！

　7、问题：本次配套募集资金情况？募集资金用途是什么？

　回答：您好！公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金18-20亿元左右，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、海外通信业务平台建设项目及各标的公司的研发及产业化项目等，谢谢！

　8、问题：发行股份的定价是多少？

　回答：您好！根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。最终的发行价格等还需要提交董事会、股东大会审议通过。同时，公司将设定价格调整方案，在证监会核准前，如公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，具体调整方案将在首次董事会决议公告时充分披露。谢谢！

　9、问题：我想了解重组标的的具体情况？

　回答：您好！本次重组标的主要有：河北远东通信系统工程有限公司、北京中网华通设计咨询有限公司、北京华通天畅工程建设监理有限公司、中电科卫星导航运营服务有限公司、上海协同科技股份有限公司、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司等，由于本次重组目前正在履行国务院国资委的预审核程序，且相关尽职调查和审计、评估工作仍在进行当中，因此，本次重组的最终方案以公司董事会审议通过的为准。谢谢！

　10、问题：请问这次延期复牌的主要原因是什么？

　回答：您好！根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009>124号）的规定，在公司召开董事会并披露重组预案前，本次重组的可行性研究报告需要取得国务院国资委预审核批准，并且由于某标的资产涉及历史形成的员工持股事项，也需要在国务院国资委内部征求相关部门意见。2016年1月29日，中国电科已将本次重组的可行性研究报告报国务院国资委进行预审核。经公司与国务院国资委多次沟通，国务院国资委已明确表示本次预审核流程需严格按照国资监管的相关规定执行。目前，国务院国资委正在内部征求相关部门意见，审批手续相对复杂，流程较长。因此进行了本次延期，谢谢！

　11、问题：如果发行股份购买资产事项完成对公司的业绩影响会是多少？

　回答：您好！公司及有关各方正积极推进有关公司本次发行股份购买资产事项的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构正在对本次交易标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。按照本公司及标的资产2014年度财务数据经初步估算，本次发行股份购买资产对上市公司每股收益增厚约40%以上，具体数据将待方案确定后在发行股份购买资产预案或报告书中予以披露，敬请关注。谢谢！

　12、问题：这次资产注入规模大体是多少，将来占公司的资产比例是多少？新注入资产去年的销售收入和净利润如何？去年杰赛收入和利润是多少？谢谢！

　回答：您好！公司及有关各方正积极推进有关公司本次发行股份购买资产事项的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构正在对本次交易标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。按照本公司及标的资产2014年度财务数据经初步估算，本次发行股份购买资产对上市公司每股收益增厚约40%以上，标的资产的初步估值为18-20亿元左右，具体数据将待方案确定后在发行股份购买资产预案或报告书中予以披露；杰赛2015年收入利润情况敬请关注公司2015年度报告。谢谢！

　13、问题：一直延期，要延到什么时候才能复牌？

　回答：您好！公司、交易对方及各中介机构将积极努力，争取于2016年3月31日前，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌，谢谢！

　14、问题：贵公司本次重组下一步都有哪些工作安排？

　回答：您好！公司股票在继续停牌期间，公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括国务院国资委的预审核及其反馈意见回复、募投项目立项备案及环评、尽职调查、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，督促各方尽快完成各项审批流程，并完成本次重组各项文件，积极推动本次重大资产重组工作，谢谢！

　15、问题：这次重组涉不涉及行政审批？需要向证监会或者有关部门提交申请吗？

　回答：您好！公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式开展本次重大资产重组，因此需要向证监会或者有关部门提交申请，谢谢！

　16、问题：这次重组后,作为中电科通信事业部唯一上市平台,后续还有无资产注入的打算呢？

　回答：您好！公司后续将根据中国电子科技集团公司的整体安排推进各项经营工作，谢谢！

　17、问题：对这次重组有信心吗？

　回答：您好！我们有信心做好本次重组的各项工作，推动公司的持续稳定发展，谢谢！

　18、问题：本次重组的各项工作目前有没有时间表？

　回答：您好！公司、交易对方及各中介机构积极努力，按计划推进各项工作，争取于2016年3月31日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌，谢谢！

　19、问题：这次重组推进顺利吗？会不会终止？

　回答：您好！虽然，本次重组涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括多个研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企\事业单位且主体较多，包括通信类、导航类的多个民品资产，尽职调查、审计、评估等工作量较大，需要协调多方予以配合且内外部决策环节较多，而且需要国务院国资委、中国证监会审核，审批手续相对复杂，流程较长，但是，我们将积极努力，推动本次重组的尽快完成，谢谢！

　本次网上投资者说明会上投资者关注的主要问题及回复内容，广大投资者可在投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）上查阅。在此，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

　特此公告。

　广州杰赛科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月20日