证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-005

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月18日，中国船舶重工股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第十八次会议以现场结合通讯方式在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由董事长胡问鸣先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》

　经审议，同意公司向中国船舶重工集团公司出售所持陕西柴油机重工有限公司100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司100%股权及青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权。

　公司独立董事认为：本次交易的交易方案切实可行，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；本次交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　本议案所述公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易事项的具体内容详见公司于2016年2月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。

　（二）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司第三届董事会第十七次和本次董事会审议的有关议案需经公司股东大会的审议批准，为此公司需要召开股东大会审议本次交易的有关事项，现提请公司董事会同意召开公司2016年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项。

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二○一六年二月十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-006

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月18日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前送达公司各位监事。本次会议由监事会主席刘长虹先生主持，应出席监事十一名，亲自出席监事十一名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》

　经审议，同意公司向中国船舶重工集团公司出售所持陕西柴油机重工有限公司100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司100%股权及青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权。

　监事会认为：本次交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司监事会

　2016年2月18日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-007

　中国船舶重工股份有限公司

　关于出售资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　● 本次关联交易金额以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。根据经备案的资产评估结果，本次关联交易标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。

　● 包括本次交易，过去12个月公司与中国船舶重工集团公司进行了2笔同类非日常关联交易，累计金额为115,459.68万元。

　● 本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，因此须经公司股东大会审议批准。

　● 本次关联交易为以协议方式转让国有股权，需经中国船舶重工集团公司批准后方可实施。

　一、关联交易概述

　1、本次关联交易的基本情况

　2016年2月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向中国船舶重工集团公司（下称“中船重工集团”）出售所持陕西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮箱”）100%股权及青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）80%股权（以下简称“本次交易”，陕柴重工、重庆齿轮箱及青岛海科合称“标的公司”，陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权及青岛海科80%股权合称“标的股权”）。同日，公司与中船重工集团签署了附条件生效的《关于陕西柴油机重工有限公司100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司100%股权、青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对标的股权的交易价格及支付方式、期间损益归属、债权债务处理和员工安置、财务性资助及担保事项的处置等事项进行了约定。

　2、本次关联交易的主要内容

　（1）标的股权的交易价格

　标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。

　陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为2015年10月31日，青岛海科的评估基准日为2015年12月31日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工100%股权的评估值为61,746.85万元，重庆齿轮箱100%股权的评估值为20,863.44万元，青岛海科80%股权的评估值为-20,251.05万元。

　经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。其中，陕柴重工净资产的评估值为61,746.85万元，扣除陕柴重工的国有独享资本公积11,675.00万元后，陕柴重工100%股权的交易价格为50,071.85万元；重庆齿轮箱净资产的评估值为20,863.44万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公积12,025.42万元后，重庆齿轮箱100%股权的交易价格为8,838.02万元；青岛海科80%股权的交易价格为0万元。

　（2）标的股权的期间损益归属安排

　标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产生的损益（下称“期间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益后，单项企业股权的交易对价不低于零元。

　因中船重工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　包括本次关联交易，过去12个月内公司与中船重工集团进行的同类非日常关联交易累计金额为115,459.68万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的1.92%。

　本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易须经公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　截至2015年12月31日，中船重工集团直接持有公司股份7,238,625,359股，占总股本的39.42%，直接和间接持有公司52.70%的股份，为公司控股股东，构成公司的关联方。

　（二）关联方基本信息

　名称：中国船舶重工集团公司

　企业性质：全民所有制企业

　注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　法定代表人：胡问鸣

　注册资本：1,488,607.640494万元

　经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　（三）中船重工集团的主营业务为从事海军装备、民用船舶及配套、非船舶装备的研发生产。

　（四）中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至2015年12月31日，中船重工集团直接持有公司39.42%的股份，直接和间接持有公司52.70%的股份，为公司控股股东。中船重工集团和公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　（五）中船重工集团截至2015年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币43,009,719.11万元、人民币15,828,343.00万元，2015年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币22,608,548.74万元、人民币722,487.89万元。

　三、标的股权及标的公司的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别：出售资产

　2、标的股权：

　（1）公司持有的陕柴重工100%股权；

　（2）公司持有的重庆齿轮箱100%股权；

　（3）公司持有的青岛海科80%股权。

　3、权属状况说明：公司合法拥有标的股权并有权转让该股权；该等股权权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

　（二）标的公司基本情况介绍

　1、陕柴重工

　（1）成立时间：2003年12月19日

　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：奚国伟

　（4）注册地址：陕西省兴平市西城区

　（5）注册资本：人民币60,602.87万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：船用中、高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售。

　（8）主要财务指标：

　根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，陕柴重工最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元人民币

　■

　截至2015年12月31日，公司向陕柴重工提供无息贷款余额为1.82亿元人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后30日内归还公司。截至2015年12月31日，公司及下属全资、控股子公司没有向陕柴重工及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的委托贷款。

　截至2015年12月31日，公司及下属全资、控股子公司向陕柴重工及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计3.3亿元人民币。陕柴重工及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后30日内解除公司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团承担。

　公司不存在委托陕柴重工进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情形。

　2、重庆齿轮箱

　（1）成立时间：1997年10月8日

　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：温剑波

　（4）注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街

　（5）注册资本：人民币105,138万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件。

　（8）主要财务指标：

　根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，重庆齿轮箱最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元人民币

　■

　截至2015年12月31日，公司向重庆齿轮箱提供无息贷款余额为2.65亿元人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后30日内归还公司。截至2015年12月31日公司及下属全资、控股子公司没有向重庆齿轮箱及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的委托贷款。

　截至2015年12月31日，公司及下属全资、控股子公司向重庆齿轮箱及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计3亿元人民币。重庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后30日内解除公司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团承担。

　公司不存在委托重庆齿轮箱进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情形。

　3、青岛海科

　（1）成立时间：2006年5月24日

　（2）企业性质：其他有限责任公司

　（3）法定代表人：张德林

　（4）注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号207室

　（5）注册资本：人民币20,000万元

　（6）股东情况：公司持有青岛海科80%的股权，中船重工集团持有其20%的股权

　（7）主营业务：船舶用柴油发动机及船舶用柴油机零件的设计、销售和技术服务。

　（8）主要财务指标：

　根据立信会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，青岛海科最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元人民币

　■

　截至2015年12月31日，中国重工下属全资子公司宜昌船舶柴油机有限公司（下称“宜昌船柴”）向青岛海科及其全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司（下称“青岛海柴”）提供的尚在履行期内的委托贷款余额合计2.2亿元人民币。鉴于公司拟以所持宜昌船柴100%的股权参与风帆股份有限公司重大资产重组（以下简称“本次重组”），因此青岛海科、青岛海柴将于本次股权转让完成后30日与本次重组监管机构要求偿还日之较早日期前偿还该等委托贷款；若青岛海科、青岛海柴未能于前述日期前足额偿还该等委托贷款，则中船重工集团将承担连带责任。

　截至2015年12月31日，宜昌船柴向青岛海柴提供的尚在履行期内的担保余额合计8.8亿元人民币。青岛海柴将于本次股权转让完成后30日与本次重组监管机构要求解除日之较早日期前解除该担保，相关担保责任转由中船重工集团承担。

　（三）标的公司的资产评估情况

　1、陕柴重工

　根据中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2015年10月31日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第0146号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对陕柴重工股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

　（1）资产基础法评估结果

　于评估基准日，陕柴重工股东全部权益的资产基础法评估结论为：资产账面价值442,148.75万元，评估值444,475.79万元，评估增值2,327.04万元，增值率0.53%。负债账面价值382,728.94万元，评估值382,728.94万元，评估无增减值变化。净资产账面价值59,419.81万元，评估值61,746.85万元，评估增值2,327.04万元，增值率3.92%。

　（2）收益法评估结果

　于评估基准日，陕柴重工股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值59,419.81万元，评估值-105,915.45万元，评估减值165,335.26万元，减值率278.25%。

　（3）评估合理性分析

　本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　根据被评估企业历史年度的经营情况分析，结合企业未来发展规划、企业已有的合同订单和销售意向以及企业提供的相关预测数据，与同行业的实际数据进行分析、对比，可以对被评估企业未来年度的收益与风险合理地估计。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　2、重庆齿轮箱

　根据中联资产评估集团有限公司以2015年10月31日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第0145号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对重庆齿轮箱股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

　（1）资产基础法评估结果

　于评估基准日，重庆齿轮箱股东全部权益的资产基础法评估结论为：总资产账面值645,055.66万元，评估值598,954.81万元，评估增值-46,100.85万元，增值率-7.15%。负债账面值578,106.37万元，评估值578,091.37万元，评估增值-15.00万元，增值率-0.003%。净资产账面值66,949.29万元，评估值20,863.44万元，评估增值-46,085.85万元，增值率-68.84%。

　（2）收益法评估结果

　于评估基准日，重庆齿轮箱股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值为66,949.29万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为-275,064.47万元，评估增值-342,013.76万元，增值率-510.85%。

　（3）评估合理性分析

　本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

　3、青岛海科

　根据中联资产评估集团有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第144号《资产评估报告》。（1）由于青岛海科近几年基本未开展业务且持续亏损，未来收益和风险无法预测、量化，因此本次评估不适宜选择收益法评估；（2）由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

　综上，中联评估仅采用资产基础法对青岛海科股东全部权益进行了评估。具体评估结果如下：

　于评估基准日，青岛海科股东全部权益的资产基础法评估结论为：总资产账面值13,304.63万元，评估值17,041.09万元，评估增值3,736.46万元，增值率 28.08%。负债账面值42,354.90万元，评估值42,354.90万元，评估无增减值。净资产账面值-29,050.27万元，评估值-25,313.81万元，评估增值3,736.46万元，增值率12.86 %。

　（四）标的股权的定价情况

　1、定价情况

　本次关联交易标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。

　陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为2015年10月31日，青岛海科的评估基准日为2015年12月31日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工100%股权的评估值为61,746.85万元，重庆齿轮箱100%股权的评估值为20,863.44万元，青岛海科80%股权的评估值为-20,251.05万元。

　经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。其中，陕柴重工净资产的评估值为61,746.85万元，扣除陕柴重工的国有独享资本公积11,675.00万元后，陕柴重工100%股权的交易价格为50,071.85万元；重庆齿轮箱净资产的评估值为20,863.44万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公积12,025.42万元后，重庆齿轮箱100%股权的交易价格为8,838.02万元。青岛海科80%股权的交易价格为0万元。

　2、成交价格与账面值、评估值差异超过20%的原因说明

　青岛海科80%股权的交易价格为0万元，与其基准日账面值-40,613.768万元（80%股权对应的所有者权益账面值），以及基准日评估值-20,251.05万元的差异均超过20%。主要系青岛海科主营的船用发动机业务受船舶行业景气度低迷影响盈利能力不足，导致青岛海科所有者权益账面值和评估值均为负值，从转让方经济行为的合理性角度出发，公司应以零元对价转让该等股权，否则若以所有者权益账面值或评估值转让将直接导致公司损失。

　根据中联资产评估报告，重庆齿轮箱的净资产评估值20,863.44万元，与账面值66,949.29万元比较，评估增值-46,085.85万元，增值率-68.84%，主要是应收账款、长期股权投资等评估减值所致。其中，长期股权投资评估增值率-48.09%，评估减值的原因是由于被投资企业净资产为负数所致；应收账款评估增值率-15.94%，评估减值的原因是应收长期股权投资两个子公司（重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司和重庆重齿永进传动设备有限公司）货款金额较大，上述子公司本次评估股东全部权益评估值均为负数，负数金额考虑评估风险损失所致。

　四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排

　（一）合同主体

　2016年2月18日，公司与中船重工集团签署《股权转让协议》。

　（二）标的股权的交易价格及支付方式

　陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为2015年10月31日，青岛海科的评估基准日为2015年12月31日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工100%股权的评估值为61,746.85万元，重庆齿轮箱100%股权的评估值为20,863.44万元，青岛海科80%股权的评估值为-20,251.05万元。

　经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为58,909.87万元。其中，陕柴重工净资产的评估值为61,746.85万元，扣除陕柴重工的国有独享资本公积11,675.00万元后，陕柴重工100%股权的交易价格为50,071.85万元；重庆齿轮箱净资产的评估值为20,863.44万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公积12,025.42万元后，重庆齿轮箱100%股权的交易价格为8,838.02万元。青岛海科80%股权的交易价格为0万元。

　双方同意，将于本协议生效之日起5个工作日内完成全部交易价款支付。

　双方同意并确认，本协议生效后，双方将共同以书面方式确定对标的股权进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中船重工集团。

　双方同意，将于交割日起5个工作日协助标的公司办理完成本次交易涉及的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日为本次交易完成日。

　（三）期间损益归属

　双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产生的损益（下称“期间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益后，单项企业股权的交易对价不低于零元。

　（四）财务资助及担保事项的处理

　就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司提供的无息贷款，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本次股权转让完成后30日内归还中国重工。

　就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司提供的截至交割日尚在履行期内的担保，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后30日内前解除，相关担保责任转由中船重工集团承担。

　鉴于中国重工拟以所持宜昌船柴100%的股权参与风帆股份有限公司重大资产重组（以下简称“本次重组”），因此就宜昌船柴向青岛海科及其全资子公司青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的委托贷款，青岛海科、青岛海柴将于本次股权转让完成后30日与本次重组监管机构要求偿还日之较早日期前偿还；若青岛海科、青岛海柴未能于前述日期前足额偿还该等委托贷款，则中船重工集团将承担连带责任。

　就宜昌船柴向青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的担保，青岛海柴将于本次股权转让完成后30日与本次重组监管机构要求解除日之较早日期前解除，相关担保责任转由中船重工集团承担。

　（五）协议的生效

　本协议于下列条件均得到满足之日起生效：

　1、中船重工集团批准本次股权转让并完成对标的股权评估结果的备案。

　2、本协议双方就签署本协议履行完毕其必要的内部审批程序。

　（六）中船重工集团的履约能力分析

　中船重工集团近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）本次关联交易的必要性

　本次关联交易符合公司长远发展规划，一方面有利于进一步优化公司业务结构；另一方面可以提高公司资产质量，减轻业绩压力，利于公司持续经营。

　经公司财务部门初步测算，本次转让公司将获得6.34亿元收益（未考虑过渡期间损益，过渡期间损益待股权交割日净资产审计完成后确定）；同时，本次关联交易完成后，公司不再将标的公司纳入合并财务报表范围，预计将对公司2016年经营业绩产生正面影响。

　（二）本次关联交易对公司的影响

　本次关联交易完成以后，公司不再将标的公司纳入合并财务报表范围。公司为标的公司提供的担保、委托理财等将作如下处置：

　就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司提供的无息贷款，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本次股权转让完成后30日内归还中国重工。

　就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司提供的截至交割日尚在履行期内的担保，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后30日内解除，相关担保责任转由中船重工集团承担。

　鉴于中国重工拟以所持宜昌船柴100%的股权参与风帆股份有限公司重大资产重组（以下简称“本次重组”），因此就宜昌船柴向青岛海科及其全资子公司青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的委托贷款，青岛海科、青岛海柴将于本次股权转让完成后30日与本次重组监管机构要求偿还日之较早日期前偿还；若青岛海科、青岛海柴未能于前述日期前足额偿还该等委托贷款，则中船重工集团将承担连带责任。

　就宜昌船柴向青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的担保，青岛海柴将于本次股权转让完成后30日与本次重组监管机构要求解除日之较早日期前解除，相关担保责任转由中船重工集团承担。

　六、关于本次关联交易涉及的募投项目转让事项

　本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公司对外转让募集资金投资项目。

　截至2015年12月31日，本次拟转让募投项目的基本情况如下：

　单位：万元人民币

　■

　七、审议程序

　1、2016年2月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》；其中关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

　2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次交易方案切实可行，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　3、2016年2月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　5、保荐机构海通证券股份有限公司就本次募投项目的转让暨关联交易事项发表核查意见如下：经核查，保荐机构认为：本次中国重工出售资产暨关联交易事项进行了较为充分的可行性分析，本次交易方案切实可行，有利于进一步优化上市公司资产，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力，符合上市公司长远发展规划，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，也不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理。本次中国重工出售资产暨关联交易的议案已经上市公司第三届董事会十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见；该议案已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易涉及的出售相关资产符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意上市公司进行本次关联交易。

　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　2015年12月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议同意公司之子公司大连船舶重工集团有限公司等13家子公司将所持中船重工财务有限责任公司合计18.44%的股权转让给中船重工集团，交易总额为56,549.81万元。上述事项的具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司出售资产暨关联交易的独立意见；

　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　6、《股权转让协议》；

　7、保荐机构意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一六年二月十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-008

　中国船舶重工股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年3月7日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月7日 10点00分

　召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月7日

　至2016年3月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第十八次会议审议通过，相关公告已分别于2016年1月22日、2016年2月19日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

　应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：

　（1）现场登记

　现场登记时间：2016年3月1日8：30-11：30，13：30-16：30 接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

　（2）传真登记

　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2016年3月1日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88010234。

　（3）信函登记

　采用信函登记方式的拟与会股东请于2016年3月1日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

　北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编：100097

　2、登记文件

　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记

　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记

　（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将（1）、（2）中所述文件交工作人员一份。

　六、其他事项

　1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

　2、联系人：马凯

　3、联系电话：010-88508596

　传 真：010-88010234 邮 编：100097

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　2016年2月19日

　附件1：授权委托书

　附件2：股东大会参会回执

　● 报备文件

　中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国船舶重工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：股东大会参会回执

　股 东 大 会 参 会 回 执

　截至2016年2月29日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

　■

　股东签字（盖章）：

　年 月 日