本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2. 本次股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情形，不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　1. 会议召集人：公司董事会。

　2. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　3. 会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2016年2月18日下午14:30时。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月17日15:00至2016年2月18日 15:00期间的任意时间。

　4. 现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　5. 会议主持人：公司董事长俞锋先生。

　6. 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1. 出席的总体情况：参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计11人，代表股份共计538,140,495股，占公司有表决权股份总数的66.1415%。

　其中，现场会议出席情况：参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共计3人，代表股份共计537,705,043股，占公司有表决权股份总数的66.0880%；通过网络投票出席会议的股东情况：通过网络投票的股东共计8人，代表股份共计435,452股，占公司有表决权股份总数的0.0535%。

　2．除上述股东（或其代理人）外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次临时股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派律师列席并见证了本次临时股东大会。

　三、提案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决结合网络投票方式，审议通过了分别经公司第七届董事会第三十次、第三十一次会议审议通过并提供本次股东大会表决的四项提案，具体表决情况如下：

　1、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》；

　公司全资孙公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）因业务发展需要，与徽商银行怀宁支行达成融资意向，计划向其申请融资6,000万元，现应银行要求，由公司为该笔融资事项提供等额连带责任担保。本次担保为新增对外担保额度事项。

　截止2015年12月31日，公司实际累计发生对外担保额为123,030万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为31.95%，占净资产的比例为69.27%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　本次对外担保后，连续计算至本次担保时点公司计划对外担保额为186,600万元（其中34,300万元为重复追加担保），占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为48.46%，占净资产的比例为105.07%。

　提请同意怀宁上峰本次融资并同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。提请同意本次对外担保额计划自2016年度第一次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

　表决情况：赞成537,879,243股，占出席会议有表决权股份总数的99.9515%；反对261,252股，占出席会议有表决权股份总数的0.0485%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：赞成174,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0324%；反对261,252股，占出席会议有表决权股份总数的0.0485%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：赞成股数达到出席会议有表决权股份总数的2/3以上，表决通过。

　2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　表决情况：赞成537,966,296股，占出席会议有表决权股份总数的99.9676%；反对174,199股，占出席会议有表决权股份总数的0.0324%％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：赞成261,253股，占出席会议有表决权股份总数的0.0485%；反对174,199股，占出席会议有表决权股份总数的0.0324%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：赞成股数达到出席会议有表决权股份总数的2/3以上，表决通过。

　3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　表决情况：赞成538,031,595股，占出席会议有表决权股份总数的99.9798%；反对108,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：赞成326,552股，占出席会议有表决权股份总数的0.0607%；反对108,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　表决结果：赞成股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　4、审议通过《关于修改<募集资金使用与存放管理办法>的议案》。

　表决情况：赞成537,966,296股，占出席会议有表决权股份总数的99.9676%；反对174,199股，占出席会议有表决权股份总数的0.0324%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：赞成261,253股，占出席会议有表决权股份总数的0.0485%；反对174,199股，占出席会议有表决权股份总数的0.0324%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　表决结果：赞成股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师胡小明、赵寻进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2016年度第一次临时股东大会之法律意见书》。见证律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1．2016年度第一次临时股东大会决议；

　2．国浩律师（杭州）事务所出具的《关于甘肃上峰水泥股份有限公司2016年度第一次临时股东大会之法律意见书》。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十八日