证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-020

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计补充说明

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司于2016年1月28日召开第六届董事会，审议通过了2016年度日常关联交易预计事宜（详见2016年1月29日公告2016-012号《2016年度日常关联交易预计公告》）；此事项将提交于2016年2月23日召开的2016年度第一次临时股东大会审议，为更完整的让投资者了解公司日常关联交易预计的具体情况及交易对方的履约能力，就公司2016年度日常关联交易预计相关事宜补充说明如下：

　释义

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“本 公 司”：中国长城计算机深圳股份有限公司

　“中国电子”：中国电子信息产业集团有限公司

　“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司

　“长城信安”：深圳中电长城信息安全系统有限公司

　“京裕电子”：深圳京裕电子有限公司

　“彩虹集团”：彩虹集团电子股份有限公司

　“长信金融”：湖南长城信息金融设备有限责任公司

　“中电投资”：深圳中电投资股份有限公司

　“长城网际”：中电长城网际系统应用有限公司

　“桑达商用”：深圳桑达商用机器有限公司

　“湘计华湘”：长沙湘计华湘计算机有限公司

　“长城软件”：长城计算机软件与系统有限公司

　一、日常关联交易基本情况

　1、概述

　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2016年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计2016年度日常关联交易采购类金额不超过人民币60,000万元、销售类金额不超过人民币63,500万元、劳务类金额不超过人民币2,000万元，公司与中国电子拟签订《2016年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　2、预计关联交易类别和金额

　■

　注：1、上述关联方2015年与公司发生的交易金额为2015年前三季度测算数据，目前公司2015年度审计工作正在进行中，关联方与公司2015年度全年实际发生金额（经审计）将在2015年度报告中披露。

　2、鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2016年度交易上限预计。

　对比2015年预计情况，总体来说2016年预计发生的日常关联交易有所增加：（1）2015年预计采购类关联交易总额为33,700万元，2016年主要因增加长海科技的线材、电源采购量8,000万，长城信安的终端产品、服务器及配件采购量10,000万，及新增光伏组件供应商彩虹集团，导致预计采购类关联交易总额增加至60,000万元；（2）2015年预计销售类关联交易总额为50,000万元，2016年主要因计划增加对长城网际销量1,000万，湘计华湘销量2,000万，及新增长城软件销售计划10,000万，导致预计销售类关联交易总额增加至63,500万元；（3）2015年预计劳务类关联交易总额为1,200万元，2016年主要因增加提供长城信安技术服务支持500万，及增加中国电子及其下属预计，导致预计劳务类关联交易总额增加至2,000万元；（4）上述关联交易预计金额占公司营业收入、采购总额的比例仍然较小。

　3、不含控股子公司冠捷科技有限公司涉及的日常关联交易，冠捷科技有限公司将根据其上市地要求及其内部规范制度履行相关审批程序并履行必要披露义务。

　二、主要关联方介绍和关联关系

　1、中国电子

　（1）基本情况

　企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

　法定代表人：芮晓武

　注册资本：人民币1,248,225.199664万元

　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　住 所：北京市海淀区万寿路27号

　2014年度中国电子经审计总资产为2,343.17亿元、归属于母公司所有者的净资产为287.27亿元、营业收入为2,038.52亿元、归属于母公司所有者的净利润为14.09亿元。

　2015年半年度中国电子总资产为2,340.94亿元、归属于母公司所有者的净资产为317.16亿元、营业收入为879.30亿元、归属于母公司所有者的净利润为3.70亿元。

　（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具有履约能力。

　2、长海科技

　（1）基本情况

　企业名称：桂林长海科技有限责任公司

　法定代表人：姚嗣群

　注册资本：人民币3,756.80万元

　主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。

　住 所：桂林市长海路三号

　2014年度长海科技经审计总资产为4,945.11万元、净资产为3,591.30万元、营业收入为16,017.13万元、净利润为49.33万元。

　2015年半年度长海科技总资产为5,729.64万元、净资产为3,656.87万元、营业收入为8,631.99万元、净利润为64.67万元。

　（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司参股企业，同时也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：长海科技成立于2008年4月，是国营长海机器厂的子公司，以往合作均能按照合同约定按期付款。

　3、长城信安

　（1）基本情况

　企业名称：深圳中电长城信息安全系统有限公司

　法定代表人：周庚申

　注册资本：人民币12,000万元

　主营业务：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成。

　住 所：深圳市南山区高新区中区科发路3号长城电脑大厦1号楼2层

　2014年度长城信安经审计总资产为6,186.92万元、净资产为4,962.70万元、营业收入为8,780.95万元、净利润为-2,662.81万元。

　2015年半年度长城信安总资产为6,735.81万元、净资产为3,765.65万元、营业收入为5,076.17万元、净利润为-1,197.05万元。

　（2）与本公司关联关系：长城信安为本公司参股企业，同时也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：长城信安得到中国电子大力扶持，且业务与我司契合度高，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。

　4、京裕电子

　（1）基本情况

　企业名称：深圳京裕电子有限公司

　法定代表人：俞敏智

　注册资本：港币850万元

　主营业务：生产经营各类电容器。

　住 所：深圳市龙岗区平湖镇良安田村

　2014年度京裕电子经审计总资产为2,076万元、净资产为570万元、营业收入为1,707万元、净利润为-135万元。

　2015年半年度京裕电子总资产为2,119万元、净资产为514万元、营业收入为743万元、净利润为-56万元。

　（2）与本公司关联关系：京裕电子为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：京裕电子产能充足，产品规格齐全，且性能稳定，交期、服务都能满足我司要求，履约信用较好。

　5、彩虹集团

　（1）基本情况

　企业名称：彩虹集团电子股份有限公司

　法定代表人：郭盟权

　注册资本：人民币223,234.94万元

　主营业务：道路普通货运；彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售；光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平板玻璃的研发、生产、销售；太阳能电池芯片、太阳电池组件及其配套产品以及硅材料、深加工玻璃新型材料和高科技产品的开发、研究、生产、销售。

　住 所：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

　2014年度彩虹集团经审计总资产为877,467.60万元、净资产为-60,200.50万元、营业收入为221,827.60万元、净利润为-81,428.00万元。

　2015年半年度彩虹集团总资产为306,087.80万元、净资产为44,221.00万元、营业收入为84,308.00万元、净利润为123,832.20万元。

　（2）与本公司关联关系：彩虹集团为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：彩虹集团产品质量稳定，组件库存能够满足公司光伏业务目前的需要；同时双方计划签署购销合同，以进一步加强保障产品和资金安全。

　6、长信金融

　（1）基本情况

　企业名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

　法定代表人：戴湘桃

　注册资本：人民币15,000万元

　主营业务：金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成；电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。

　住 所：长沙经济技术开发区东3路

　2014年度长信金融经审计总资产为72,846.38万元、净资产为29,455.83万元、营业收入为84,466.63万元、净利润为4,195.62万元。

　2015年半年度长信金融总资产为74,250.19万元、净资产为31,569.42万元、营业收入为42,633.92万元、净利润为2,113.58万元。

　（2）与本公司关联关系：长信金融为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：长信金融一直以来能按时支付货款，相关风险已经过公司事业部评估，具有履约能力。

　7、中电投资

　（1）基本情况

　企业名称：深圳中电投资股份有限公司

　法定代表人：陈旭

　注册资本：人民币17,500万元

　主营业务：自营和代理商品及技术的进出口业务。开展对外经济合作业务。销售针纺织品，百货，工业生产资料，石油制品，五金，交电，化工，建材，工艺美术品，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁，销售；国内货运代理；国际货运代理。销售、批发、零售兼维修第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械。

　住 所：深圳市深南中路2072号，2070号

　2014年度中电投资经审计总资产为65亿元、净资产为13亿元、营业收入为170亿元、净利润为1.5亿元。

　2015年半年度中电投资总资产为60亿元、净资产为12亿元、营业收入为80亿元、净利润为0.4亿元。

　（2）与本公司关联关系：中电投资为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：中电投资在外贸企业中规模较大、资信状况优良，进出口贸易业务专业水平较高，经公司事业部评估，具备履约能力。

　8、长城网际

　（1）基本情况

　企业名称：中电长城网际系统应用有限公司

　法定代表人：芮晓武

　注册资本：人民币18,200万元

　主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　住 所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B栋5层

　2014年度长城网际经审计总资产为17,582万元、净资产为10,339万元、营业收入为9,540万元、净利润为2,395万元。

　2015年半年度长城网际总资产为30,923万元、净资产为9,776万元、营业收入为5,934万元、净利润为-1,563万元。

　（2）与本公司关联关系：长城网际为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：长城网际资信状况优良，支付能力较强，一直以来能按时支付货款，经过公司事业部评估，认为其具有履约能力。

　9、桑达商用

　（1）基本情况

　企业名称：深圳桑达商用机器有限公司

　法定代表人：张革

　注册资本：人民币1,415.319万元

　主营业务：开发、生产经营商用收款机、税控收款机、电话机、适配器、移动硬盘及收音机、智能终端、金融终端、通信终端、信息采集设备；多媒体视听产品监控设备，电子计算机整机及外部设备；开发设计商用电子系统工程软件；产品售后维护。从事货物、技术进出口业务。开发计算机系统集成、弱电综合布线产品、普通网络设备，并提供上述产品安装调试、维护，销售自主开发的产品。

　住 所：深圳市南山区高新区深南大道北、科技路西桑达科技大厦10层北面

　2014年度桑达商用经审计总资产为6,849.73万元、净资产为1,509.36万元、营业收入为10,059.90万元、净利润为12.90万元。

　2015年半年度桑达商用总资产为6,706.60万元、净资产为1,491.42万元、营业收入为3,395.64万元、净利润为-17.93万元。

　（2）与本公司关联关系：桑达商用为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：桑达商用资信状况优良，支付能力较强，经过公司事业部评估，认为其具有履约能力。

　10、湘计华湘

　（1）基本情况

　企业名称：长沙湘计华湘计算机有限公司

　法定代表人：王习发

　注册资本：人民币200万元

　主营业务：计算机软件和硬件、办公自动化设备及配套的智能仪表、教学仪器、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务；计算机网络工程的设计、施工及服务；电器产品、钢材、电子器材、文化用品、体育用品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。

　住 所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A136号

　2014年度湘计华湘经审计总资产为4,660.60万元、净资产为-2,212.50万元、营业收入为9,264.49万元、净利润为-344.48万元。

　2015年半年度湘计华湘总资产为6,363.33万元、净资产为-1,440.11万元、营业收入为7,218.89万元、净利润为772.39万元。

　（2）与本公司关联关系：湘计华湘为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：公司严格控制其资金支付风险，收取订金安排生产，货款一个月内结清。根据以往合作经验，湘计华湘一直以来能按时支付货款，经事业部评估具备履约能力。

　11、长城软件

　（1）基本情况

　企业名称：长城计算机软件与系统有限公司

　法定代表人：周进军

　注册资本：人民币16,717.4305万元

　主营业务：技术开发、技术转让、计算机技术培训、技术服务、技术咨询；承办展览展示；设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售家用电器、计算机、软件等辅助设备、电子产品；设备租赁。

　住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼17-19层

　2014年度长城软件经审计总资产为60,922.80万元、净资产为20,010.26万元、营业收入为88,428.72万元、净利润为2,211.77万元。

　2015年半年度长城软件总资产为55,423.15万元、净资产为20,336.55万元、营业收入为33,185万元、净利润为326.29万元。

　（2）与本公司关联关系：长城软件为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：长城软件资信情况良好，经事业部评估，具备履约能力。

　三、关联交易协议主要内容

　1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　6、协议生效条件：本框架协议尚须经长城电脑股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。

　四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

　1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。

　2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

　3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

　4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　就本次2016年度日常关联交易预计事宜，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益，同意将公司上述日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会审议，并就此发表了独立意见：

　公司2016年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第六届董事会审议通过了与中国电子信息产业集团有限公司签订《2016年度日常关联交易框架协议》的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年二月十九日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-021

　中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司已于2016年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《第六届董事会决议公告》（2016-011号）、《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（2016-015号）。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现公布关于召开2016年度第一次临时股东大会的提示性公告。

　■

　■

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年二月十九日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人签字（盖章）： 委托日期：

　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）附件二：

　参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360066；

　2、投票简称：长城投票；

　3、投票时间：2016年2月23日股票交易时间，

　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00期间的任意时间。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。