本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　(本次董事会通过重大资产重组A股股票继续停牌议案

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次会议于2016年2月4日发出董事会会议通知和材料。

　（三）本次会议于2016年2月18日上午9:00在公司会议室召开，会议以通讯表决方式表决。

　（四）本次会议应到董事9人，实到9人。

　（五）本次会议由公司董事长焦承尧先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》。

　（二）董事会就该重大资产重组A股股票继续停牌事项表决通过的具体内容：

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）因公司正在筹划重大事项，公司股票已于2015年12月18日起停牌。公司于2015年12月25日公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　为推进公司转型升级，提升装备制造及企业管理水平，增强企业的品牌效应，优化上市公司的股权结构，实现国有资产保值增值，公司经过前期初步调研和实地考察，拟以发行股份购买资产的方式，收购某些汽车零部件行业标的资产。本次重组有利于提高公司的综合实力，同时，有助于提升公司的综合盈利能力。

　（3）重组框架方案

　本次重组上市公司可能涉及向标的公司股东发行股份购买汽车零部件行业的标的资产，主要交易对方可能涉及一家全球投资基金或其旗下拥有的一系列投资平台公司。交易方式可能涉及发行股份购买资产事项，具体交易方式尚未最终确定。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　停牌期间，公司及有关各方积极研究论证本次重组的相关事项，推进本次重组所涉及的各项工作，包括确定标的资产范围、交易方式及重组方案等，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构对相关资产开展尽职调查、审计及评估等工作。及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　3、继续停牌的必要性和理由

　目前，本公司及有关各方正在积极开展重组方案论证、尽职调查等工作。由于本次重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司预计无法在2016年2月25日前披露重大资产重组相关文件并复牌。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。

　5、下一步推进重组各项工作的时间安排

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券交易所申请公司A股股票自2016年2月25日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。本次继续停牌申请尚须得到上交所的批准。

　公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的磋商及拟定等。

　继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　2016年2月18日