证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-019

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2016年2月4日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2016年2月15日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年2月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-020）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年2月16日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-020

利欧集团股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2016年3月2日（星期三）下午15:00

网络投票时间：2016年3月1日至2016年3月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月1日15：00至2016年3月2日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年2月25日

二、会议议题

1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

2.1 本次交易的整体方案

2.2 发行股份及支付现金购买资产

2.2.1 发行种类和面值

2.2.2 发行对象及发行方式

2.2.3 发行股份价格及定价原则

2.2.4 交易标的

2.2.5 交易价格

2.2.6 交易方式

2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

2.2.8 股份的锁定期安排

2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

2.2.11 上市地点

2.2.12 滚存未分配利润安排

2.3 募集配套资金

2.3.1 发行股份的种类和面值

2.3.2 发行方式及发行对象

2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.3.4 发行股份的数量

2.3.5 募集资金用途

2.3.6 发行股份的锁定期

2.3.7 上市地点

2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

2.4 本次发行决议有效期

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

7、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

9、《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案的内容见公司于2015年12月9日、2016年1月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

上述所有议案需由股东大会以特别决议通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

1、截至2016年2月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年3月1日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月1日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362131

2、投票简称：利欧投票

3、投票时间：2016年3月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	以下所有议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》	-
（一）	本次交易的整体方案
2.1	本次交易的整体方案	2.01
（二）	发行股份及支付现金购买资产
2.2	发行种类和面值	2.02
2.3	发行对象及发行方式	2.03
2.4	发行股份价格及定价原则	2.04
2.5	交易标的	2.05
2.6	交易价格	2.06
2.7	交易方式	2.07
2.8	发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量	2.08
2.9	股份的锁定期安排	2.09
2.10	评估基准日至实际交割日期间损益的归属	2.10
2.11	权属转移的合同义务和违约责任	2.11
2.12	上市地点	2.12
2.13	滚存未分配利润安排	2.13
（三）	募集配套资金
2.14	发行股份的种类和面值	2.14
2.15	发行方式及发行对象	2.15
2.16	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.16
2.17	发行股份的数量	2.17
2.18	募集资金用途	2.18
2.19	发行股份的锁定期	2.19
2.20	上市地点	2.20
2.21	上市公司滚存未分配利润安排	2.21
（四）	本次发行决议有效期
2.22	本次发行决议有效期	2.22
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》	3.00
4	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	4.00

5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	5.00
6	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》	6.00
7	《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》	7.00
8	《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》	8.00
9	《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	10.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年3月1日15:00至2016年3月2日15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年3月2日召开的利欧集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

2.1 本次交易的整体方案

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2 发行股份及支付现金购买资产

2.2.1 发行种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.2 发行对象及发行方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.3 发行股份价格及定价原则

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.4 交易标的

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.5 交易价格

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.6 交易方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.8 股份的锁定期安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.11 上市地点

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.12 滚存未分配利润安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3 募集配套资金

2.3.1 发行股份的种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.2 发行方式及发行对象

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.4 发行股份的数量

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.5 募集资金用途

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.6 发行股份的锁定期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.7 上市地点

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.4 本次发行决议有效期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年2月16日