证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-014

　万方城镇投资发展股份有限公司

　重大资产重组停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2016年1月19日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-008）。2016年1月25日、2016年2月1日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-009）、（公告编号：2016-013）。

　截至本公告披露日，公司与聘请的中介机构正在积极推进工作。公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重大资产重组方案，即在2016年2月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定，本公司股票将继续停牌，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展状况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议该事项预案，及时公告并复牌。

　本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年二月十五日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-015

　万方城镇投资发展股份有限公司关于投资

　设立万方财富投资管理有限公司的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，公司与上海银湃投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“银湃投资”）、上海财顾投资中心（有限合伙）（以下简称：“财顾投资”）、北京天华君泽资本管理有限公司（以下简称：“君泽资本”）、北京道纪行投资咨询有限公司（以下简称“道纪行投资”）签订了《合资协议》，各方将共同出资6,000万元人民币设立万方财富投资管理有限公司（以下简称：“万方财富”）：其中公司出资2,400万元人民币，占万方财富注册资金的40%、银湃投资出资1,800万元人民币，占万方财富注册资金30%、财顾投资出资1,200万元人民币，占万方财富注册资金20%、君泽资本出资300万元人民币，占万方财富注册资金5%、道纪行投资出资300万元人民币，占万方财富注册资金5%。

　2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于公司本次对外投资涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产（23,269.99万元）的35%，且交易的绝对值未超过3,000万元，因此本次对外投资经董事长批准即可生效。

　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　二、合作方基本情况

　1、公司名称：上海银湃投资管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2507室（上海泰和经济发展区）

　执行事务合伙人：严文溥

　成立日期：2013年1月4日

　营业执照：310230000560119

　经营范围：投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，企业管理咨询，房地产咨询（不得从事经纪），企业形象策划，市场营销策划，广告设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，文化艺术交流策划，文化传播领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：银湃投资的普通合伙人为自然人严文溥（身份证号：1101519801227 xxxx，住所：北京市朝阳区），有限合伙人为自然人张威（身份证号：11010619801003 xxxx，住所：北京市丰台区），以上合伙人均与公司不存在关联关系。

　2、公司名称：上海财顾投资中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：上海崇明县建设镇建设公路2028号3幢140室（上海建设经济小区）

　执行事务合伙人：王依

　成立日期：2013年05月11日

　统一社会信用代码：91310230067834907X

　经营范围：投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，企业管理咨询，房地产咨询（不得从事经纪），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：财顾投资的普通合伙人为自然人王依（身份证号：11010319801101xxxx，住所：北京市宣武区），有限合伙人为自然人张琳（身份证号：22022119850610xxxx，住所：北京市朝阳区），以上合伙人均与公司不存在关联关系。

　3、公司名称：北京天华君泽资本管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-996

　法定代表人：彭玲玲

　注册资本：2,000万元

　成立日期：2014年07月04日

　营业执照：110228017528141

　经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股权结构：君泽资本的股东为自然人黄绍华（身份证号：23212519790306xxxx，住所：哈尔滨市道里区），自然人彭玲玲（身份证号：42030219831128xxxx，住所：北京市朝阳区），自然人陈丹丹（身份证号：11022319890608xxxx，住所：北京市通州区）。以上股东均与公司不存在关联关系。

　4、公司名称：北京道纪行投资咨询有限公司

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9284房间

　法定代表人：郭晶先

　注册资本：100万元

　成立日期：2011年07月21日

　营业执照：110107014076781

　经营范围：一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；教育咨询。

　股权结构：道纪行投资的股东为自然人郭晶先（身份证号：51010219370819 xxxx，住所：成都市武候区），自然人谢亚凡（身份证号：51010219700129xxxx，住所：北京市海淀区），以上股东均与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　公司名称：万方财富投资管理有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3008

　法定代表人：李刚

　注册资本： 6,000万元

　成立日期：2016年02月03日

　统一社会信用代码：91110105MA003JE8XR

　营业期限：2016年02月03日至2046年02月02日

　经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；财务咨询；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务。

　出资方式：公司以现金方式出资，全部为公司自有资金。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）出资方式及持股比例

　万方发展以现金方式出资，出资额共计为人民币贰仟肆佰万元整（￥24,000,000），对万方财富的持股比例为百分之四十（40%）。

　银湃投资以现金方式出资，出资额共计为人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000），对万方财富的持股比例为百分之三十（30%）。

　财顾投资以现金方式出资，出资额共计为人民币壹仟贰佰万元整（￥12,000,000），对万方财富的持股比例为百分之二十（20%）。

　君泽资本以现金方式出资，出资额共计为人民币叁佰万元整（￥3,000,000），对万方财富的持股比例为百分之五（5%）。

　道纪行投资以现金方式出资，出资额共计为人民币叁佰万元整（￥3,000,000），对万方财富的持股比例为百分之五（5%）。

　（二）公司成立后的组织机构、经营及管理

　公司成立后，组织机构设股东会、董事会。

　董事会成员的名单在公司章程里具体约定。

　公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以各方共同制订的章程为准。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　（1）公司目前正处于业务转型期，对新业务的投入或并购均需要资金支持。为了建立多元化的融资渠道，给公司业务转型提供资金保障，公司决定采取更多元化方式进行筹资。

　（2）在筹资过程中，公司发现随着国内居民收入水平的提高，理财意愿的增强，而国内的财富管理行业仍只处于发展初期，方兴未艾。而万方财富将聚焦于基金及各种理财类产品的立项、评估、发行全流程管理；致力于为高净值客户提供资产配置管理等增值服务。

　（3）设立万方财富，使得公司参与到一个在未来相当长时间都会保持快速发展的行业，并且通过发行各类基金、信托、资管等产品，可以获得服务费收入，对公司财务报表有积极影响。

　2、存在的风险

　（1）经营风险：此次共同设立万方财富，可能在未来存在选择基金及理财产品的风险及收益不确定性等相关风险，本公司将通过加强内部流程控制等措施以应对上述风险。

　（2）新业务风险：于对新产品、新系统、新项目和新机构等论证不充分或资源配置不足导致的风险。

　（3）管理风险

　A、制度和流程风险：日常运作，尤其是关键业务操作缺乏制度、操作流程和授权、制度流程设计不合理，或由于制度、操作流程和授权没有得到有效执行带来的风险。

　B、人力资源风险：缺少符合岗位专业素质要求的员工、关键岗位缺乏适用的储备人员和激励机制不当带来的风险。

　六、备查文件

　《合资协议》

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年二月十五日