本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易风险：工程因客观原因无法实施可能导致合同无法履行的风险。

　●本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　●过去12个月与武汉光谷智造园开发投资公司累计交易金额为2,680,301.18元。过去12个月与不同关联人的累计相关关联交易金额为14,770,501.18元。

　一、关联交易概述

　1、主要内容：2015年12月20日公司子公司武汉葛化建筑安装有限责任公司（简称“葛化建筑”）通过招投标方式，与武汉光谷智造园开发投资有限公司签订了《天马项目地块排水箱涵工程施工合同》，合同金额为7,366,676.01元。

　2、是否构成重大资产重组：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、关联关系：武汉光谷智造园开发投资有限公司是公司控股股东武汉葛化集团有限公司的全资子公司。

　4、关联交易金额累计：过去12个月内与武汉光谷智造园开发投资公司累计交易金额为2,680,301.18元；过去12个月与不同关联人之间相关关联交易累计金额为14,770,501.18元。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　武汉光谷智造园开发投资有限公司是公司控股股东武汉葛化集团有限公司的全资子公司。

　（二）关联人基本情况

　1、名称：武汉光谷智造园开发投资有限公司

　2、企业性质：国有独资

　3、注册地：洪山区葛化街

　4、主要办公地点：洪山区葛化街

　5、法定代表人：郭唐明

　6、注册资本：伍亿元整

　7、主营业务：一级土地开发、土地整理；基础设施建设、配套服务设施建设；产业园区建设、开发及管理等。

　8、主要股东：武汉葛化集团有限公司

　9、武汉光谷智造园开发投资有限公司成立于2014年4月，截止2015年12月31日，总资产12.79亿元，总负债11.79亿元，2015年完成投资约13亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别：提供劳务，天马项目地块排水箱涵工程施工；

　2、交易标的：天马项目地块排水箱涵工程。

　(二)关联交易价格

　本次关联交易通过招投标方式产生，遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易定价公平、合理。 四、关联交易的主要内容

　（一）关联交易合同的主要条款。

　1、合同主体

　发包人：武汉光谷智造园开发投资有限公司

　承包人：武汉葛化建筑安装有限责任公司

　2、交易价格

　合同价为7,366,676.01元

　3、支付方式

　按照合同约定条款和工程进度进行支付，采用货币资金进行结算。武汉光谷智造园开发投资有限公司是武汉葛化集团有限公司的全资子公司，依据其目前的财务状况和历史交易记录，公司董事会认为其有能力支付该笔款项。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　此次关联交易属于子公司葛化建筑的正常经营行为，预计将对公司的财务状况和正常经营产生正面影响，有利于提高公司经营收入，提升公司盈利水平。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，通过招投标确定交易价格，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会损害中小股东的利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，发表了事前认可意见；

　2、2016年2月3日，公司以通讯方式召开了第八届董事会十二次会议，审议通过《关于公司子公司葛化建筑取得工程合同暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张浩洋先生、杨雄先生、曹文明先生回避表决。

　3、独立董事的独立意见：

　该项关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的意见；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）公司第八届董事会十二次会议决议。

　特此公告。

　武汉祥龙电业股份有限公司董事会

　2016年2月3日