证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2015-029

　杭州天目山药业股份有限公司关于

　上海证券交易所《关于对公司股东权益变动有关事项的问询函二》的进一步回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”、“公司”） 于2016年1月26日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司股东权益变动事项的问询函（二）》（上证公函[2016]0110号）（以下简称“《问询函二》”）。针对问询函二中的相关问题，天目药业及时通知相关各方组织回复，并于2016年1月29日披露《杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东权益变动事项的问询函（二）的回复公告》（公司临2016-022公告），现根据上交所要求，公司收到深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）对问询函二进一步回复补充如下：

　问题1.平安大华在公告及相关权益变动报告书中称，“根据《创盈4号资管合同》的规定，经优先级委托人一致同意，将该资产管理计划持有股票（以下简称“标的股份”）的投票权让渡给普通级委托人，我司参考普通级委托人的意见，独立作出决策，行使对上市公司的股东权利。”请平安大华补充说明作出上述披露和判断的具体依据，包括但不限于规则依据、合同依据等，并明确是否认可晁毓星所称“享有标的股份的投票权和处置权”的主张，是否认可晁毓星与长城集团签署的《合作协议》内容。

　平安大华的回复：

　回复：根据中国证券监督管理委员会公告（【2012】25号）《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（2012年修订）第（八）节“当事人权利及义务”第二十二条的规定，基金管理人根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及其他有关规定列明的权利包括但不限于“按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利”，该内容在《平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“创盈4号资管合同”）第九章“当事人及权利义务”第（六）节“资产管理人的权利与义务”中赤有列示。所以，平安大华代表“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）拥有对标的股权的投票权和处分权。因此我司不认可晁毓星所称“享有标的股份的投票权和处置权”。

　我司不是《合作协议》的签署方，对《合作协议》中与我司不相关的内容，我司不予评论。

　但是，就《合作协议》中有关资产管理计划拥有标的股票权票权的问题，我司认为，平安大华代表资产管理计划拥有对标的股权的投票权和处分权。凡与本条相违背内容，我司均不认可。

　问题3.关于标的股份的投票权和处分权归属，平安大华与晁毓星、长城集团的说法不一致。请各方分别说明：（1）此前及晁毓星与长城集团签署《合作协议》后，标的股份的投票权具体如何行使，并提供相应的证据；（2）后续各方拟如何处理标的股份涉及的相关事项，如何行使标的股份的投票权。

　平安大华的回复：

　回复：无论在晁毓星与长城集团签署《合作协议》之前还是之后，“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”所特有的标的股份的投票权均按照以下描述的规定行使：

　（1）普通级委托人按照与计划管理人签署的资产管理合同及其补充协议的要求，向计划管理人发送投票建议：

　（2）计划管理人接到普通级委托人投票建议后，由具体经办人将投票建议提交公司审核，对于通过审核的投票建议，管理人将通过授权或者自行投票的方式进行投票。对于未通过审核的投票建议，管理人拒绝执行普通级委托人的投票建议。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2016-030

　杭州天目山药业股份有限公司

　第九届监事会第六次会议决议更正公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司第九届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-027）已于2016年2月3日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现对上述公告进行更正如下：

　一、监事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2016年2月2日以现场表决方式召开。会议通知于2016年1月29日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事谈婧女士主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　2、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》

　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年度归属于母公司股东的净利润为-2,154.37万元，母公司的净利润为-1,901.48万元，截止2015年12月31日母公司未分配利润为-13,970.51万元。由于母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　5、审议通过《公司 2015 年年度报告全文及摘要》

　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2015 年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　6、审议通过《关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案》

　监事会认为：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司2015年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议。监事会同意董事会对中审会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。

　监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　7、审议通过《关于公司向招商银行杭州分行凤起支行申请贷款2000万元的议案》

　为提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司拟向招商银行股份有限公司杭州分行凤起支行申请1年期贷款2000万元，用于解决公司流动资金短缺，满足公司日常经营发展所需资金。在上述贷款额度内，董事会授权公司经营层代表公司签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　二〇一六年二月四日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2016-031

　杭州天目山药业股份有限公司

　收到上海证券交易关于对公司有关产品及生产线GMP证书到期事项问询函的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年2月3日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司有关产品及生产线GMP证书到期事项的问询函》（上证公函[2016]0138号）（以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

　2016年2月3日，你公司披露的2015年年度报告显示，你公司母公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）等产品的GMP认证已于2015年12月31日到期，目前正准备按新版GMP认证标准进行改造及申请认证；子公司黄山市天目药业有限公司的片剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、水丸、水蜜丸)、他莫昔芬片生产线，含前处理、提取生产线，目前正准备按新版GMP认证标准进行改造及申请认证。如上述GMP认证改造不顺利或进度超过预期，公司将无法很快恢复相关产品的正常生产。因上述事项，公司被年审注册会计师以持续经营能力存在重大不确定性为由，出具了带强调事项段的非标准审计意见。

　经对你公司上述公告事后审核，现请你公司对下列事项进行核实并补充披露：

　一、你公司未取得新版GMP认证的产品及生产线所涉及的产品，占你公司2015年营业收入及净利润的比例。

　二、你公司未取得新版GMP认证所涉产品目前的生产状态，是否已停产。如是，请说明具体的停产起始时间；如否，请说明公司继续生产该产品是否违反国家有关药品生产监管的规定。

　三、你公司未能在GMP证书到期前，及时按照新版GMP认证标准完成改造并取得新版证书的原因，以及后续改造并取得新版证书是否存在障碍。

　四、你公司新版GMP认证改造的具体计划、进展情况、预计完成改造的时间、预计取得认证的时间。

　五、你公司至今未取得新版GMP认证，对你公司生产经营的具体影响；如果未能按照预期进度完成改造并取得认证，对你公司持续经营的影响，包括是否可能触发本所《股票上市规则》第13.3.1条规定的其他风险警示相关情形等。

　六、你公司对上述GMP认证到期及未取得新版GMP认证的情况，是否按规定履行了相应的信息披露义务，是否存在信息披露不及时。

　请你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，于2016年2月5日之前，核实并补充披露上述事项，同时书面回复我部。

　目前，公司正在根据《问询函》的相关要求，开展《问询函》回复涉及的相关工作，并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　二〇一六年二月四日