本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次限制性股票实际可上市流通的数量为886,583股，占目前公司总股本比例为0.111%；

2.本次申请解除股份限售的股东人数为70人；

3.本次申请解除限制性股份上市流通日期为：2016年2月15日。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司共70名激励对象在第二个解锁期实际可解锁886,583股限制性股票。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2013年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予股票数量不超过127万股（最终以实际认购数量为准），授予激励对象89人；

2、根据中国证监会的沟通与反馈，公司对《2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年12月24召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。修订后，激励对象人数由原89人调整为91人，限制性股票数量为127万股。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授予确定限制性股票授予日等事宜；

4、2014年1月13日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向91名激励对象授予127万股股票。

5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由127万股减少到126.7万股，授予对象由91人减少到90人。授予价格10.89元/股。该部分股票的上市日期为2014年2月13日。

6、2014年3月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。

7、2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。

8、2015年1月14日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十人所持255,020股已获授但尚未解锁的限制性股票。同时审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》确定限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经满足。

9、2015年5月6日，公司实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

10、2016年1月18日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购13年股权激励计划中已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青七人所持231,025股已获授但尚未解锁的限制性股票。同时审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》确定限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足。

二、本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据激励计划规定，在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

2014年1月13日公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日。截至2016年1月13日第二期锁定期届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 注：以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。	（2）2014年公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为9.68%，满足解锁条件； （3）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润132,130,042.31元未低于授予日前最近三个会计年度（2011年至2013年）的平均水平81,375,024.36元，满足解锁条件；

3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （3）根据《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象考核年度绩效考核合格及以上。

（2）激励对象未发生前述情形，满足解锁条件 （3）限制性股票激励计划中70名激励对象考核年度绩效考核合格，满足第二期解锁条件；

综上所述，董事会认为公司2013年度限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理2013年股权激励计划限制性股票的第二期解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2016年2月15日；

2、本次可解锁的限制性股票数量为886,583股, 占公司目前总股本的0.111%。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分股份计算；

3、本次申请解除限售的股东人数为70人，具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）	2013年度利润分配方案实施后持有限制性股票数量（股）	第一期解锁限制性股票数量（股）	第一期解锁后剩余未解锁限制性股票数量（股）	2014年度利润分配方案实施后持有限制性股票数量（股）	本期解锁限制性股票数量（股）	本期解锁后剩余未解锁限制性股票数量（股）
董桂英	财务负责人	30,000	60,005	18,001	42,004	63,006	27,002	36,004
中层管理人员、核心技术（业务）人员（69人）		955,000	1,910,165	573,009	1,337,156	2,005,750	859,581	1,146,169
合计		985,000	1,970,170	591,010	1,379,160	2,068,756	886,583	1,182,173

注：公司2015年1月14日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，同意聘任董桂英女士为公司财务负责人，根据《公司法》等相关规定，激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2013年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

五、独立董事意见

公司2013年度限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、及《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

六、监事会意见

公司2013年度限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、及《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

七、法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

1、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

2、二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

4、监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见

5、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2016年2月3日