股票代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-010

深圳赛格股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“深赛格”）第六届董事会第八次会议于2016年2月3日以现场方式在公司大会议室召开。本次会议的通知于2016年1月24日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事7人。李罗力独立董事、周含军独立董事因工作原因请假，均委托宋萍萍独立董事代为出席会议并表决。

公司监事徐宁、唐崇银、彭爱云、田继梁、应华东及公司高级管理人员薄洪锡列席了本次会议。会议由董事长王立先生主持。

会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称 “赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称 “赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称 “赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称 “赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称 “赛格地产”）79.02%股权（以下赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”）；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；

（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，主要内容如下：

深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易对方赛格集团为本公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

2、发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为赛格集团。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

3、交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

4、定价原则和交易价格

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2015年10月31日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的初步评估结果，标的资产预估价值为450,417.46万元。

由于标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，标的资产最终交易价格将在正式评估结果出具后由双方协商确定，并将最终的《评估报告》报有权国有资产监督管理机关备案。交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

5、支付方式及来源

本次交易购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份及支付现金相结合的方式。其中，股份支付比例为85%,按预评估值计算的支付对价为382,854.84万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为15%,按预评估值计算的支付对价为67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

6、发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股份的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

7、发行数量

本次交易标的的预评估值合计为450,417.46万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为450,417.46万元，以发行股份方式支付的对价为382,854.84万元。按照本次股票发行价格9.97元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过384,006,861股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案

上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或

②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。

上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

（5）调价基准日

触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。

（6）发行价格调整幅度

上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；

若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。

若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。

（7）发行股份数量调整

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

9、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

10、交易对方所持股票的限售期

（1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份

本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。②本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

（2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于2016年2月3出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。如上述股份转让限制在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，则不受重组完成后锁定12个月的锁定期限制。

上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

11、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺补偿期间为本次交易完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。由于相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产在本次交易实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。

关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的业绩补偿协议和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书中予以明确并披露。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

12、标的资产过渡期间损益的归属

标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：

对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。

在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。

针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

13、关于本次发行前滚存利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

（二）发行股份募集配套资金

15、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

16、发行方式和发行对象

本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

17、发行价格及定价依据

根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.97元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

18、发行数量及募集资金总额

深赛格拟募集不超过20亿元的配套融资，按9.97元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过200,601,806股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的44.40%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

19、配套融资发行价格调整方案

在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

20、上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

21、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的锁定期

本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

22、关于本次发行前滚存利润的安排

深赛格完成本次交易的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

23、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

24、配套融资募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。

本次交易中购买资产部分中67,562.62万元对价为现金支付，该部分现金对价将在本次交易经中国证监会核准后全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议

四、审议并通过了《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，主要内容如下：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体内容详见附件《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

公司独立董事对该预案表示同意，关于本次发行股份购买资产的独立董事意见、预案摘要已于同日刊载于公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，预案全文登刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》，主要内容如下：

同意公司与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本次交易预案“第一章本次交易概况之八、《框架协议》的主要内容”的内容。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》，主要内容如下：

2013年、2014年及2015年1-10月，深赛格实现营业收入分别为59,735.83万元、68,134.39万元及69,357.95万元，实现净利润分别为7,279.89万元、7,867.42万元和8,381.59万元。

2013年、2014年及2015年1-10月，本次交易对应的标的公司合计实现营业收入分别为53,094.13万元、55,251.55万元及62,638.60万元，实现净利润分别为12,277.17万元、12,832.71万元和14,818.16万元，盈利能力较佳。

本次交易前后，若按照配套融资上限测算，深赛格2014年和2015年1-10月的备考利润表数据比较如下：

单位：万元

2015年1-10月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	131,996.55	69,357.95	62,638.60	90.31%
归属于深赛格股东的净利润	16,319.32	5,729.03	10,590.29	184.85%
归属于深赛格股东的扣除非经常性损益的的净利润	16,228.07	5,654.35	10,573.72	187.00%
基本每股收益（元/股）	0.1192	0.0730	0.0462	63.29%
稀释每股收益（元/股）	0.1192	0.0730	0.0462	63.29%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1185	0.0720	0.0465	64.58%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.1185	0.0720	0.0465	64.58%
2014年	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	123,385.94	68,134.39	55,251.55	81.09%
归属于深赛格股东的净利润	15,096.84	4,838.03	10,258.81	212.05%
归属于深赛格股东的扣除非经常性损益的净利润	14,801.93	4,592.03	10,209.90	222.34%
基本每股收益（元/股）	0.1102	0.0616	0.0486	78.90%
稀释每股收益（元/股）	0.1102	0.0616	0.0486	78.90%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1081	0.0585	0.0496	84.79%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.1081	0.0585	0.0496	84.79%

注：以上数据中，深赛格2015年1-10月财务数据和2014年及2015年1-10月备考合并财务数据未经审计和审阅；标的资产的正式审计报告尚未出具。待标的资产的审计报告和深赛格备考合并财务报表审阅报告出具后，将根据最终审定的数据进行调整。

根据未经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入深赛格后，深赛格2014年和2015年1-10月归属于深赛格股东的净利润、归属于深赛格股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄深赛格每股收益，有利于提高深赛格盈利能力。

由于标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产在本次交易实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与深赛格就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议，以保障中小投资者的权益。

综上，本次交易已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄深赛格当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，主要内容如下：

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

八、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产所涉及的有关国有资产监督管理部门、上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于提请股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，主要内容如下：

本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按200,000万元、发行价格按9.97元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为45.37%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，赛格集团本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且赛格集团承诺自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让，因此董事会同意提请股东大会同意赛格集团免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王立、张光柳回避表决。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司

董 事 会

二〇一六年二月四日

股票代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛B 公告编号：2016-011

深圳赛格股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”；股票简称：深赛格、深赛格B，股票代码：000058、200058）正在筹划重大资产重组事项。公司股票自2015年11月4日上午开市起停牌，同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-050）。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产重组停牌进展公告》。

2016年2月3日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，具体详见本公司于2016年2月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年2月4日起将继续停牌，待收到深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

公司本次重大资产重组事项尚需有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司

董事会

二○一六年二月四日

股票代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-012

深圳赛格股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深赛格、深赛格B，股票代码：000058、200058）自2015年11月4日上午开市起停牌，公司于2016年2月4日发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

2016年2月3日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权，根据预评估结果，交易对价为人民币45.04亿元；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过人民币20亿元。

具体方案详见2016年2月4日披露的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司

董事会

二〇一六年二月四日

股票代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-013

深圳赛格股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易未摊薄当期每股收益的情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年、2014年及2015年1-10月，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实现营业收入分别为59,735.83万元、68,134.39万元及69,357.95万元，实现净利润分别为7,279.89万元、7,867.42万元和8,381.59万元。

2013年、2014年及2015年1-10月，本次发行股份及支付现金购买资产对应的标的公司合计实现营业收入分别为53,094.13万元、55,251.55万元及62,638.60万元，实现净利润分别为12,277.17万元、12,832.71万元和14,818.16万元，净利润保持持续增长。

本次交易前后，若按照配套融资上限测算，本公司2014年和2015年1-10月的备考利润表数据比较如下：

单位：万元

2015年1-10月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	131,996.55	69,357.95	62,638.60	90.31%
归属于上市公司股东的净利润	16,319.32	5,729.03	10,590.29	184.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润	16,228.07	5,654.35	10,573.72	187.00%
基本每股收益（元/股）	0.1192	0.0730	0.0462	63.29%
稀释每股收益（元/股）	0.1192	0.0730	0.0462	63.29%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1185	0.0720	0.0465	64.58%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.1185	0.0720	0.0465	64.58%
2014年	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	123,385.94	68,134.39	55,251.55	81.09%
归属于上市公司股东的净利润	15,096.84	4,838.03	10,258.81	212.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润	14,801.93	4,592.03	10,209.90	222.34%
基本每股收益（元/股）	0.1102	0.0616	0.0486	78.90%
稀释每股收益（元/股）	0.1102	0.0616	0.0486	78.90%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1081	0.0585	0.0496	84.79%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.1081	0.0585	0.0496	84.79%

注：以上数据中，上市公司2015年1-10月财务数据和2014年及2015年1-10月备考合并财务数据未经审计和审阅；标的资产的正式审计报告尚未出具。待标的资产的审计报告和上市公司备考合并财务报表审阅报告出具后，将根据最终审定的数据进行调整。

根据未经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2014年和2015年1-10月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。

截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议，以保障中小投资者的权益。

综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司

董事会

二〇一六年二月四日

深圳赛格股份有限公司独立董事

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前意见

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称 “赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权（以下赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”）；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们作为深圳赛格股份有限公司独立董事，审核了公司《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立事前意见：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

二、我们对《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的相关内容表示认可，本次交易各议案具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合法权益，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案提交公司第六届董事会第八会议进行审议。

独立董事签字：

李罗力 周含军 宋萍萍

二〇一六年二月四日

深圳赛格股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权（以下赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”）；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的169.35%、346.75%和81.09%,因此，本次交易构成重大资产重组。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司独立董事，审核了公司《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次交易预案的程序符合规定。

二、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方赛格集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

三、公司收购标的资产所需的支付对价初步确定为450,417.46万元，本次交易购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份及支付现金相结合的方式。股份支付比例为85%,按预评估值计算的支付对价为382,854.84万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股，按照本次股票发行价格9.97元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过384,006,861股；现金支付比例为15%,按预评估值计算的支付对价为67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金，本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整，上述交易安排符合相关法律法规规范规定。

四、本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

五、《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。

六、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：

(一)本次评估机构选聘程序合法有效

公司聘请深圳德正信国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

(二)本次评估机构具备独立性和胜任能力

深圳德正信国际资产评估有限公司拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，深圳德正信国际资产评估有限公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，深圳德正信国际资产评估有限公司及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。

(三)由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性，将在公司聘请的深圳德正信国际资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。

七、本次交易完成后，将有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的整体利益。

八、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审议程序和信息披露内容的意见

本次交易遵循了一般商业条款，公司董事会审议本次重组预案及相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露本次重组预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，董事会形成的决议合法、有效

九、本次交易事项尚需上市公司再次召开董事会审议通过,并获得有权国有资产监督管理机构的批准以及公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

独立董事签字：

李罗力 周含军 宋萍萍

二〇一六年二月四日