释 义

　本预案（摘要）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

预案、本预案	指	深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要、预案（摘要）、本预案（摘要）	指	深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易	指	深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、深赛格、本公司、公司	指	深圳赛格股份有限公司
赛格集团	指	深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东
标的资产、交易标的	指	深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权
标的公司	指	深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格创业汇	指	深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐	指	深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展	指	深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产	指	深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格新城市建设	指	深圳市赛格新城市建设发展有限公司
赛格物业管理	指	深圳市赛格物业管理有限公司
惠州群星	指	惠州市群星房地产开发有限公司
西安赛格	指	西安赛格康鸿置业有限公司
北京赛格	指	北京赛格置业发展有限公司
弘格文化发展	指	深圳市弘格文化发展有限公司
赛格新城市商业运营	指	深圳市赛格新城市商业运营有限公司
交易对方	指	深圳市赛格集团有限公司
股份	指	指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的A股股票，每股面值为1元，股票代码：000058
《框架协议》	指	《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
预审计、预评估基准日	指	2015年10月31日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市规土委	指	深圳市规划和国土资源委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
公司章程	指	深圳赛格股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
报告期	指	2013年度、2014年度以及2015年1-10月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　注：本预案（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　董事会声明

　本公司董事会全体董事保证本预案（摘要）的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（摘要）所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待公司董事会、股东大会审议通过以及取得深圳国资委的批准及中国证监会的核准。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

　本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股权支付比例为85%，现金支付比例为15%。同时，为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格44.40%。根据预估值，本次募集配套资金总额不超过20亿元。

　根据初步评估结果，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权的15%交易对价，合计为人民币67，562.62万元，以现金支付；其余85%交易对价，合计人民币382,854.84万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付。

　具体如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易标的	预评估价值	发行股份支付对价	现金支付对价	合计	拟发行股份数量（万股）
		A1	A2	A=A1+A2	B=A1/9.97元/股
赛格创业汇100%股权	197,332.72	167,732.81	29,599.91	197,332.72	16,823.75
赛格康乐55%股权	31,648.54	26,901.26	4,747.28	31,648.54	2,698.22
赛格物业发展100%股权	10,182.56	8,655.18	1,527.38	10,182.56	868.12
赛格地产79.02%股权	211,253.64	179,565.59	31,688.05	211,253.64	18,010.59
合计	450,417.46	382,854.84	67,562.62	450,417.46	38,400.69

　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的44.40%，对应发行股份数不超过20,060.18万股。

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，合计发行股份数不超过58,460.87万股。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据标的资产初步财务数据、预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	标的资产2015年10月31日/2014年?度	成交金额	孰高值	深赛格2014年12月31日/2014年度	占比
总资产	351,801.94	450,417.46	450,417.46	265,971.77	169.35%
净资产额	84,442.63	450,417.46	450,417.46	129,897.07	346.75%
营业收入	55,251.55	-	55,251.55	68,134.39	81.09%

　注：标的资产数据为未经审计数据，成交金额为预估值。

　根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。

　本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的169.35%、346.75%和81.09%,因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及深赛格发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。

　四、本次交易未导致控股股东的变化

　本次交易发生前，上市公司控股股东为赛格集团，持股比例为30.24%。本次发行完成后，若不募集配套资金，赛格集团持有本公司约53.16%的股权，若按照上限募集配套资金，赛格集团持有本公司约45.37%的股权。因此，本次交易完成后，赛格集团仍然为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。

　五、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按200,000万元、发行价格按9.97元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为45.37%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。

　由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请公司非关联股东同意赛格集团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。

　六、发行价格、发行数量及锁定期安排

　本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　（一）发行股份的价格

　1、发行股份及支付现金购买资产

　根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股份的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的定价基准日确定为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。经交易双方协商，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为9.97元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。

　2、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案

　上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。

　（3）可调价期间

　上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。

　（4）触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或

　②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。

　上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　（5）调价基准日

　触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整幅度

　上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

　若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；

　若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。

　若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。

　（7）发行股份数量调整

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。

　3、非公开发行股份募集配套资金

　根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.97元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据深交所的相关规定作相应调整。

　4、非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整方案

　在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　（二）发行股份的数量

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次交易标的资产的预评估值合计为450,417.46万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为450,417.46万元，以发行股份方式支付的对价为382,854.84万元。按照本次股票发行价格9.97元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过384,006,861股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整。

　截至本预案（摘要）出具之日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

　本次发行的股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

　2、非公开发行股份募集配套资金

　深赛格拟募集不超过20亿元的配套融资，按9.97元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过200,601,806股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的44.40%。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。

　（三）股份锁定安排

　1、本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份

　赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件：

　（1）公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。

　（2）本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。

　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。

　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

　2、本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份

　本次配套融资的发行对象认购的股份自股份上市之日发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　3、本次交易前赛格集团持有的深赛格股份

　本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于2016年2月3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。

　上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。

　七、募集资金用途

　深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过200,000万元，募集资金将用于支付现金对价、标的公司在建项目，具体情况如下:

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

用途	项目名称	项目投资总额	募集资金投资金额	实施单位
标的资产在建项目	西安赛格广场建设项目后续建设	176,249.29	80,000.00	西安赛格
	深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设	145,638.00	52,437.38	赛格新城市建设
小计		321,887.29	132,437.38	-
支付现金对价			67,562.62	上市公司
合计			200,000.00	-

　八、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案（摘要）签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。

　关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。

　九、过渡期损益归属

　标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：

　对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。

　在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。

　针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

　十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　（一）本次交易已履行的审批程序

　1、上市公司已履行的审批程序

　（1）2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。

　（2）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。

　2、交易对方及标的公司已履行的批准

　（1）2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。

　（2）2016年1月18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有的公司55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的公司55%股权的优先购买权。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；

　2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；

　4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及同意赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格的股份；

　5、中国证监会对本次重组行为的核准；

　6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　十一、本次交易相关各方所作的承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺函	承诺人	承诺的主要内容
1	《关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的承诺函》	深赛格	20、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深赛格和全体股东的合法权益。 　21、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市赛格集团有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2	《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》	深赛格、赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展	3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
		深赛格全体董事、监事、高级管理人员	4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 　本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
		赛格集团	5、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 　本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　交易对方：深圳市赛格集团有限公司

　独立财务顾问

　（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）

　二〇一六年二月

　(下转A22版)