公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，对本上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司/本公司/上市公司/大洋电机	指	中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002249
标的公司/目标公司/上海电驱动	指	上海电驱动股份有限公司
标的资产/拟购买资产/标的股权/交易标的	指	上海电驱动100%股权
交易对方	指	原持有上海电驱动100%股权的全体股东
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%
配套融资	指	上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
本上市公告书、本发行情况报告暨上市公告书、本股票发行情况及上市公告书、中山大洋电机股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书	指	中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨上市公告书
评估基准日	指	2015年3月31日
交割日	指	交易对方标的资产交付义务履行完毕之日
西藏升安能	指	西藏升安能实业有限公司
西藏安乃达	指	西藏安乃达实业有限公司
中科易能	指	西藏中科易能新技术有限公司
宁波韵升	指	宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）
韵升投资	指	宁波韵升投资有限公司
宁波简治	指	宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
智诚东源	指	深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
西藏天盈	指	西藏天盈投资有限公司
宁波廪实源	指	宁波廪实源投资中心（有限合伙）
宁波拙愚	指	宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问（主承销商）、独立财务顾问	指	华泰联合证券、中国银河证券
法律顾问/竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
天健/天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和/信永中和会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》/《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期/最近两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-9月
元、万元	指	人民币元、万元

　注：本上市公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易方案概述

　本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　1、公司拟向西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。本次交易上海电驱动100%股权的交易价格为350,000万元。本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　单位：万元；股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	持有标的公司股权比例	总对价	股份对价		现金对价
			金额	发股数量
西藏升安能	35.28%	123,482.35	93,846.59	150,636,573	29,635.76
宁波韵升	15.12%	52,910.05	40,211.64	64,545,168	12,698.41
韵升投资	11.34%	39,682.54	30,158.73	48,408,876	9,523.81
西藏安乃达	11.34%	39,682.54	30,158.73	48,408,876	9,523.81
宁波简治	8.58%	30,033.49	24,627.46	39,530,432	5,406.03
中科易能	7.56%	26,455.03	20,105.82	32,272,584	6,349.21
智诚东源	5.48%	19,170.31	15,719.65	25,232,185	3,450.66
西藏天盈	3.02%	10,582.01	8,677.25	13,928,168	1,904.76
宁波廪实源	1.74%	6,084.66	4,989.42	8,008,696	1,095.24
宁波拙愚	0.55%	1,917.03	1,571.97	2,523,219	345.07
合计	100%	350,000.00	270,067.25	433,494,777	79,932.75

　2、公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过203,116,147股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

　二、本次交易的具体情况

　（一）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　（二）股票类型和面值

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（三）发行价格

　本次发行股份涉及向西藏升安能、西藏安乃达等10家企业发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

　1、发行股份购买资产的发行价格

　上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　2、配套融资的发行价格

　配套融资的发行价格为10.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次配套融资采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有21家投资者提交申购报价单，其中19家为有效申购。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象，最终确定发行价格为10.01元/股，与发行底价的比率为141.78%。

　（四）发行对象以及发行数量

　发行股份购买资产的发行对象为西藏升安能、西藏安乃达等10家企业。配套融资的发行对象为财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7家企业。

　1、发行股份购买资产的发行数量及认购对象

　本公司向西藏升安能、西藏安乃达等10家企业发行433,494,777股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	西藏升安能	150,636,573
2	宁波韵升	64,545,168
3	韵升投资	48,408,876
4	西藏安乃达	48,408,876
5	宁波简治	39,530,432
6	中科易能	32,272,584
7	智诚东源	25,232,185
8	西藏天盈	13,928,168
9	宁波廪实源	8,008,696
10	宁波拙愚	2,523,219
合计		433,494,777

　2、配套融资的发行数量及认购对象

　本公司向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7家企业发行203,116,147股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	配套融资发行对象	发行股份数量（股）
1	财通基金管理有限公司	50,544,030
2	平安大华基金管理有限公司	24,983,626
3	太平洋证券股份有限公司	24,975,025
4	泰达宏利基金管理有限公司	24,975,025
5	天弘基金管理有限公司	24,975,024
6	中信建投基金管理有限公司	27,688,392
7	中信证券股份有限公司	24,975,025
合计		203,116,147

　上述认购对象的获配产品情况如下所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购产品
1	财通基金管理有限公司	财通基金-民生银行-财通基金-曙光86号资产管理计划、财通基金-光大银行-富春定增627号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增553号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增321号资产管理计划、财通基金-光大银行-富春宇纳定增606号资产管理计划、财通基金-工商银行-深圳前海前锋资产管理有限公司(玉泉352号)、财通基金-光大银行-富春定增595号资产管理计划、财通基金-平安银行-王世强（坤隆定增1号）、财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司（玉泉创鑫1号）、财通基金-光大银行-富春德鑫定增685号资产管理计划、财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划（外贸信托2号）、财通基金-工商银行-上海新农村建设投资股份有限公司（新农村定增2号）、财通基金-工商银行-富春定增410号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增637号资产管理计划、财通基金-宁波银行-西证创新投资有限公司（西证创投定增1号）、财通基金-工商银行-富春定增777号资产管理计划、财通基金-宁波银行-上海博道投资管理有限公司、财通基金-包商银行-包商定增4号资产管理计划、财通基金-平安银行-中融国际信托-中融一融盈1号定增投资集合资金信托计划（玉泉230号）、财通基金-平安银行-北京乾元华商投资管理中心（有限合伙）（乾元华商1号）、财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司（天润资本1号）、财通基金-宁波银行-财通基金-富春甲秀9号资产管理计划、财通基金-招商银行-财通基金-永安定增5号资产管理计划、财通基金-兴业银行-财通定增7号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增622号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增587号资产管理计划、财通基金-工商银行-上海同安投资管理里有限公司（玉泉427号）、财通基金-工商银行-李贵山（玉泉379号）、财通基金-工商银行-深圳中证金葵花基金管理有限公司（中证金葵花定增2号）、财通基金-光大银行-富春定增640号资产管理计划、财通基金-兴业银行-孙长缨（睿谷精选）、财通基金-上海银行-富春定增631号资产管理计划、财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利8号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增专享6号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增669号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增670号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增675号资产管理计划、财通基金-宁波银行-富春定增715号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增716号资产管理计划、财通基金-宁波银行-富春定增708号资产管理计划、财通基金-宁波银行-富春定增709号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增718号资产管理计划、财通基金-宁波银行-富春定增710号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增592号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增688号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增专享7号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增优享1号资产管理计划、财通基金-工商银行-定增驱动1号资产管理计划、财通基金-工商银行-财智定增2号号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增专享8号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增641号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增665号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增427号资产管理计划、财通基金-光大银行-紫金3号资产管理计划、财通基金-广发银行-定增宝安全垫1号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增681号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增711号资产管理计划、财通基金-浦发银行-浦金定增5号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增668号资产管理计划

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2	平安大华基金管理有限公司	平安大华基金-浦发银行-平安大华浦发广州汇垠澳丰8号特定客户资产管理计划
3	太平洋证券股份有限公司	太平洋证券-兴业银行-太平洋证券红珊瑚3号集合资产管理计划
4	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利联鑫春阳1号资产管理计划
5	天弘基金管理有限公司	天弘基金-工商银行-天弘基金--鼎恒-定增131号资产管理计划
6	中信建投基金管理有限公司	中信建投-兴业银行-中融信托资产管理计划
7	中信证券股份有限公司	中信证券-民生银行-中信证券定增增强1号资产管理计划、中信证券-民生银行-中信证券定增增强2号资产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强1号集合资产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强3号集合资产管理计划、中信证券股份有限公司中天开元1号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司稳增5号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司铁投1号定向资管理计划、中信证券股份有限公司华夏私募定增1号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司稳增8号定向资产管理计划

　（五）发行股份的限售期安排

　交易对方中西藏升安能、西藏安乃达通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不得转让；除西藏升安能、西藏安乃达外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　配套资金认购方财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7家公司本次认购的股份，自登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　三、本次交易构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的西藏升安能与西藏安乃达将合计持有公司8.44%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，西藏升安能与西藏安乃达视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　四、本次交易前后上市公司股权结构变化情况

　（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

　截至2015年12月31日，本公司的总股本为1,722,822,700股，本公司前十名股东情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份数量（股）
1	鲁楚平	754,953,032	43.82%	566,214,774
2	鲁三平	172,584,000	10.02%	-
3	徐海明	146,538,000	8.51%	110,433,000
4	中山庞德大洋贸易有限公司注	96,180,000	5.58%	71,910,000
5	彭惠	48,090,000	2.79%	36,067,500
6	中央汇金投资有限责任公司	21,198,700	1.23%	-
7	熊杰明	19,796,000	1.15%	14,987,000
8	中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	9,931,456	0.58%	-
9	中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金	9,425,203	0.55%	-
10	中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	8,558,500	0.50%	-

　注：中山庞德大洋贸易有限公司于2015年12月已更名为石河子市庞德大洋股权投资合伙企业（有限合伙），公司类型由有限责任公司变更为有限合伙企业。

　（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　不考虑其他变化情况，公司发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账后，本公司的总股本2,359,433,624股，本公司前十名股东情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份数量（股）
1	鲁楚平	754,953,032	32.00%	566,214,774
2	鲁三平	172,584,000	7.31%	-
3	西藏升安能	150,636,573	6.38%	150,636,573
4	徐海明	146,538,000	6.21%	110,433,000
5	石河子市庞德大洋股权投资合伙企业（有限合伙）	96,180,000	4.08%	71,910,000
6	宁波韵升	64,545,168	2.74%	64,545,168
7	韵升投资	48,408,876	2.05%	48,408,876
8	西藏安乃达	48,408,876	2.05%	48,408,876
9	彭惠	48,090,000	2.04%	36,067,500
10	宁波简治	39,530,432	1.68%	39,530,432

　五、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化

　（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

　1、对公司资产总额和结构的影响

　根据备考合并财务报表，截至2015年9月30日，上市公司的资产情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前		本次交易后（备考）		变动率
	金额	占比	金额	占比
货币资金	80,250.07	11.83%	84,875.40	7.77%	5.76%
交易性金融资产	17.71	-	17.71	-	-
应收票据	82,414.86	12.15%	85,402.30	7.82%	3.62%
应收账款	80,940.44	11.93%	111,916.05	10.25%	38.27%
预付款项	15,987.01	2.36%	16,223.15	1.49%	1.48%
其他应收款	6,834.84	1.01%	3,604.01	0.33%	-47.27%
存货	108,506.69	15.99%	132,204.98	12.11%	21.84%
其他流动资产	49,729.88	7.33%	50,063.06	4.58%	0.67%
流动资产合计	424,681.50	62.60%	484,306.66	44.35%	14.04%
可供出售金融资产	74.64	0.01%	374.64	0.03%	401.93%
长期股权投资	15,050.55	2.22%	15,050.55	1.38%	-
投资性房地产	-	-	4,276.60	0.39%	-
固定资产	108,325.86	15.97%	126,744.76	11.61%	17.00%
在建工程	17,144.21	2.53%	26,198.58	2.40%	52.81%
无形资产	28,998.15	4.27%	38,499.16	3.53%	32.76%
开发支出	2,063.13	0.30%	2,063.13	0.19%	-
商誉	68,929.96	10.16%	380,369.32	34.83%	451.82%
长期待摊费用	1,328.51	0.20%	1,330.24	0.12%	0.13%
递延所得税资产	9,265.64	1.37%	10,254.58	0.94%	10.67%
其他非流动资产	2,553.59	0.38%	2,568.19	0.24%	0.57%
非流动资产合计	253,734.24	37.40%	607,729.75	55.65%	139.51%
资产合计	678,415.74	100.00%	1,092,036.41	100.00%	60.97%

　本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司资产总额将较本次交易前增加413,620.67万元，增幅达到60.97%。

　从资产结构来看，本次交易完成后，流动资产将增加59,625.16万元，增幅为14.04%，非流动资产增加353,995.51万元，增幅为139.51%。本次交易完成后非流动资产占比为55.65%，较交易前显著提升。非流动资产大幅增长的原因系本次交易形成的商誉较大，剔除商誉变动的影响后，非流动资产增幅为23.03%。

　2、对公司负债总额和结构的影响

　根据备考合并财务报表，截至2015年9月30日，上市公司的负债情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前		本次交易后（备考）		变动率
	金额	占比	金额	占比
短期借款	89,449.21	28.53%	101,806.06	22.43%	13.81%
交易性金融负债	407.03	0.13%	407.03	0.09%	-
应付票据	65,216.25	20.80%	68,529.17	15.10%	5.08%
应付账款	102,799.82	32.78%	123,547.31	27.22%	20.18%
预收款项	606.61	0.19%	2,270.91	0.50%	274.36%
应付职工薪酬	12,338.45	3.93%	13,530.37	2.98%	9.66%
应交税费	3,442.78	1.10%	3,685.77	0.81%	7.06%
应付利息	761.81	0.24%	803.62	0.18%	5.49%
应付股利	494.96	0.16%	494.96	0.11%	-
其他应付款	8,152.80	2.60%	84,675.56	18.65%	938.61%
其他流动负债	571.73	0.18%	1,208.26	0.27%	111.33%
流动负债合计	284,241.45	90.65%	400,959.02	88.33%	41.06%
长期借款	400	0.13%	15,603.44	3.44%	3800.86%
预计负债	16,490.92	5.26%	17,795.05	3.92%	7.91%
递延所得税负债	811.44	0.26%	2,162.38	0.48%	166.49%
递延收益	11,620.90	3.71%	17,414.44	3.84%	49.85%
非流动负债合计	29,323.26	9.35%	52,975.31	11.67%	80.66%
负债合计	313,564.71	100.00%	453,934.33	100.00%	44.77%

　本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司负债总额将较本次交易前增加140,369.62万元，增幅为44.77%。

　本次交易完成后，流动负债增加116,717.57万元，增幅为41.06%，增加的流动负债主要为本次交易应支付的现金对价76,432.75万元；非流动负债增加23,652.05万元，增幅为80.66%，主要原因为标的公司长期借款和政府补助收入金额较高。从负债结构来看，本次交易前后上市公司负债均以流动负债为主，本次交易对负债结构没有产生重大影响。

　3、对公司偿债能力的影响

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日			2014年12月31日
	本次交易前	本次交易后	变动	本次交易前	本次交易后	变动
		（备考）			（备考）
流动比率	1.49	1.21	-0.28	1.83	1.37	-0.46
速动比率	1.11	0.88	-0.23	1.38	1.03	-0.35
资产负债率（合并）	46.22%	41.57%	-4.65%	39.31%	36.34%	-2.97%

　注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

　本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率等指标均有一定幅度的下降，主要因为本次交易现金对价款新增其他应付款76,432.75万元，导致流动负债大幅增加。本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司合并口径的资产负债率下降4.65%，上市公司的长期偿债能力有所提升。

　（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年1-9月			2014年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动	本次交易前	本次交易后（备考）	变动
营业收入	353,258.38	400,793.21	13.46%	444,331.35	504,492.11	13.54%
营业利润	22,476.68	23,939.54	6.51%	36,545.08	39,559.67	8.25%
利润总额	28,135.55	31,467.20	11.84%	40,383.41	47,760.52	18.27%
归属于母公司股东的净利润	21,583.31	24,484.22	13.44%	29,687.74	35,895.51	20.91%
销售毛利率	19.72%	20.30%	0.58%	22.10%	22.25%	0.15%
销售净利率	6.70%	6.64%	-0.06%	7.61%	7.95%	0.34%
每股收益（元/股）	0.13	0.11	-0.02	0.17	0.17	-

　注：1、每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。由于大洋电机于2015年3月实施了权益分派事宜，故对其2014年每股收益进行了调整。

　2、2014年度全面摊薄的每股收益为0.1258元。2014年度全面摊薄的每股收益=2014年度经审计的归属上市公司的净利润/本次交易后总股本。

　假设本次交易于2014年初完成，上市公司当年的营业收入将增长13.54%，达到504,492.11万元，归属于母公司股东的净利润将增长20.91%，达到35,895.51万元；同时，上市公司销售毛利率水平和销售净利率水平也均有一定幅度提升。

　受行业季节性影响，2015年1-9月标的公司的营业收入、净利润较低，导致2015年1-9月备考销售净利率和每股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

　本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.04%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。

　七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次发行履行的相关程序

　2015年6月2日，本公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　2015年6月11日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

　2015年7月23日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　2015年8月11日，本公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　2015年11月26日，本公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准公司发行股份购买上海电驱动股份有限公司100%股份及本次非公开发行股票募集资金。

　2015年12月7日，本公司取得了中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第81 号），通过了商务主管部门涉及经营者集中的审查。

　二、本次交易标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本次募集配套资金的验资情况

　（一）标的资产过户情况

　2016年1月4日，上市公司、上市公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至上市公司和武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以2015年3月31日为评估基准日，以2015年12月31日为本次交易的交割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。

　根据上海电驱动最新的股东名册，上市公司持有66,083,850股，股权比例为99.9%；武汉大洋电机新动力科技有限公司持有66,150股，股权比例为0.1%。

　因此，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大洋电机已合法取得标的资产的所有权。

　（二）相关债权债务的处理情况

　本次交易的标的资产为上海电驱动100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

　（三）本次配套募集资金的验资情况

　2016年1月14日，信永中和对参与认购上市公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了XYZH/2016SZA40006号《验资报告》。经验证，截至2016年1月13日，独立财务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币2,033,192,631.47元整。

　2016年1月15日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。经审验，截至2016年1月14日，本次非公开发行A股股票实际已发行203,116,147股，募集资金总额2,033,192,631.47元，扣除发行费用总额73,586,699.35元，公司募集资金净额1,959,605,932.12元。

　三、证券发行登记及上市办理状况

　本公司就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，并于2016年1月29日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为433,494,777股，向7名投资者增发股份数量为203,116,147股，合计636,610,924股，均为有限售条件的流通股。2016年1月29日，公司本次发行的636,610,924股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本上市公告书出具日，大洋电机的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。

　六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　七、相关协议和承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　本次交易的相关协议包括大洋电机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议等。截至本上市公告书出具日，上述协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方、上市公司实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员就股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　八、相关后续事项的合规性和风险

　截至本上市公告书出具日，大洋电机本次重组所涉及的标的资产交割过户工作及向交易对方定向发行股票工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为相关方需继续履行相关承诺。由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。

　上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对大洋电机不构成重大法律风险。

　九、募集配套资金的专户管理

　公司及上海电驱动已分别在中国银行股份有限公司中山东升支行、兴业银行股份有限公司上海市分行闵行支行、上海银行股份有限公司江川路支行、中国建设银行股份有限公司上海鹤庆路支行开立募集资金专户，账户分别为706866662645、216110100100262416、03002785012、31050178400000000032，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第三节 独立财务顾问和律师的结论性意见

　一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

　本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券及中国银河证券认为：

　发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

　二、法律顾问结论性意见

　本次发行的法律顾问竞天公诚认为：

　发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行对象均符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

　第四节 本次新增股份数量和上市时间

　一、本次新增股份数量

　本次交易发行股份数量为636,610,924股，其中发行股份购买资产部分发行股份433,494,777股，发行股份募集配套资金部分发行股份203,116,147股。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：大洋电机

　证券代码：002249

　上市地点：深圳证券交易所

　三、新增股份的上市时间

　本次新增股份的上市首日为2016年2月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　四、新增股份的限售安排

　本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

　本次向西藏升安能、西藏安乃达等10家企业定向发行股份的数量为433,494,777股，其中，向西藏升安能、西藏安乃达定向发行的股份自登记至其名下之日起36个月内不得转让，向其余 8家企业定向发行的股份自登记至其名下之日起12个月内不得转让。本次向7名特定投资者非公开发行股份的数量为203,116,147股，上述股份自登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　第五节 持续督导

　一、持续督导期间及持续督导方式

　根据有关法律法规，独立财务顾问的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年1月4日至2017年12月31日。独立财务顾问将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

　二、关于持续督导期间的工作安排

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集 　资金使用事项发表独立意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及财务顾问协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。

　第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、备查文件

　1、本公司与华泰联合证券、中国银河证券签署的《独立财务顾问协议》

　2、本公司编制的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　3、华泰联合证券、中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

　4、竞天公诚出具的《关于中山大洋电机股份有限公司非发行股份发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》

　5、信永中和出具的《验资报告》

　二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　1、华泰联合证券有限责任公司

　法定代表人：吴晓东

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

　办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E栋22层

　电话：021-68498633

　传真：021-68498502

　项目主办人：卢旭东、张志华

　协办人：秦楠

　2、中国银河证券股份有限公司

　法定代表人：陈有安

　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

　电话：010-66568380

　传真：010-66568390

　主办人：贾瑞兴、彭强

　协办人：张鹏

　（二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　负责人：赵洋

　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　联系电话：010-58091000

　传真：010-58091100

　经办律师：章志强、张鑫

　（三）审计机构

　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：陈翔

　住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层

　联系电话：0571-88215867

　传真：0571-88216880

　经办注册会计师：沈维华、卢建波

　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：叶韶勋

　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　联系电话：010-65542288

　传真：010-65547190

　经办注册会计师：郭晋龙、潘传云

　（四）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

　法定代表人：王小敏

　住所：上海市延安西路889号19楼

　联系电话：021-52402166

　传真：021-62252086

　经办评估师：武钢、朱淋云

　中山大洋电机股份有限公司

　2016年1月29日

　签署日期：二零一六年一月

　独立财务顾问/主承销商