证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-009

　广东华声电器股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十七次会议书面通知于2016年1月26日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2016年1月31日上午10:00-11:00以电子邮件表决方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　审议通过《关于以发行股份及支付现金方式购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金事项签署股份认购协议之补充协议的议案》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　董事会同意授权张巍先生就下述安排分别与深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称前海发展）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称前海远大）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰财鑫）、北京迅杰新科科技有限公司（以下简称北京迅杰）、北京岫晞股权投资中心（有限合伙）（以下简称北京岫晞，上述五方统称配套融资认购方）签署补充协议：

　1、前海发展将其已向公司支付的10.50亿元款项中的4.60亿元（占其与公司签署的《股份认购协议》项下股份认购金额的20%）作为本次股份认购的定金，5.90亿元作为本次重大资产重组的保证金。如本次股份认购正常实施，则前述定金及保证金自动转换为前海发展在《股份认购协议》项下应支付的股份认购款；如因任一配套融资认购方原因导致本次重大资产重组失败，则前述定金及保证金归公司所有；如因公司原因导致本次重大资产重组失败，则公司应向前海发展返还双倍定金，一并返还保证金。

　2、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞等四家配套融资认购方应分别于本次重大资产重组经并购重组委审核通过之日起10个工作日内（最迟不得晚于2016年2月15日）将其与公司签署的《股份认购协议》项下股份认购金额的20%作为定金支付给公司。如本次股份认购正常实施，则该等定金自动转换为配套融资认购方在其与公司签署的《股份认购协议》项下应支付的股份认购款；如因配套融资认购方原因导致本次股份认购失败，则前述定金归公司所有；如因公司原因导致本次重大资产重组失败，则公司应向配套融资认购方返还双倍定金。

　3、各配套融资认购方支付的定金（含保证金）自到达公司账户之日起所产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由公司返还给配套融资认购方，有关税费由配套融资认购方承担。

　4、自中国证监会书面核准公司本次重大资产重组之日起20个工作日内或公司就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问／承销商发出认股款缴纳通知的5个工作日内（以时间孰早者为准），配套融资认购方将扣除定金（含保证金）后的剩余股份认购款支付到承销商指定的银行账户。

　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　三、备查文件

　《第二届董事会第十七次会议决议》。

　特此公告

　广东华声电器股份有限公司董事会

　二〇一六年一月三十一日

　广东华声电器股份有限公司独立董事

　关于第二届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件及《公司章程》的有关规定，我们作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，对第二届董事会第十七次会议审议的《关于以发行股份及支付现金方式购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金事项签署股份认购协议之补充协议的议案》及相关文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

　1、本次议案在提交第二届董事会第十七次会议审议前已经我们事前认可。

　2、本次签署股份认购协议之补充协议事项构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　3、本次议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　4、同意公司授权张巍先生分别与深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、北京迅杰新科科技有限公司、北京岫晞股权投资中心（有限合伙）签署股份认购协议之补充协议。

　5、根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次议案无需提交公司股东大会审议。

　张李平 周春生 徐强国

　二〇一六年一月三十一日

　广东华声电器股份有限公司独立董事

　关于第二届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件及《公司章程》的有关规定，我们作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，已于会前取得并审阅了拟提交第二届董事会第十七次会议审议的《关于以发行股份及支付现金方式购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金事项签署股份认购协议之补充协议的议案》及相关文件。

　我们在认真审阅相关文件后认为：公司拟与深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、北京迅杰新科科技有限公司、北京岫晞股权投资中心（有限合伙）等五家配套融资认购方签署补充协议事项符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可本次议案内容，同意将该议案提交公司董事会审议。

　张李平 周春生 徐强国

　二〇一六年一月二十六日