股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－3

　国金证券股份有限公司

　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国金证券股份有限公司第九届董事会第二十九次会议（临时会议）于2016年1月28日在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2016年1月25日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。议案三涉及关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的董事八人。

　经审议，与会董事形成如下决议：

　一、审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

　根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定，董事会同意对公司《2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行了再次修订，《国金证券股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》全文详见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定，董事会同意对《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》进行了再次修订，详见公司于2016年2月1日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　董事会同意本公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司作为有限合伙人向上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）投资人民币15,000万元,并办理包括但不限于工商登记、申报/备案等与本次投资事项相关的具体事宜。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　附件一：国金证券股份有限公司独立董事事前认可意见

　附件二：国金证券股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月一日

　附件一：

　国金证券股份有限公司

　独立董事事前认可意见

　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议拟于2016年1月28日召开，本次会议将审议《关于投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议案》等相关事项。

　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，对本次会议中的关联交易事项进行了事前审议，现发表如下事前认可意见：

　我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规划和长远发展，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

　王瑞华

　独立董事：贺 强

　雷家骕

　二〇一六年一月二十七日

　附件二：

　国金证券股份有限公司独立董事

　关于关联交易的独立意见

　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十九次会议审议的《关于投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议案》发表如下独立意见：

　1、公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司作为有限合伙人向上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）投资人民币15,000万元而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

　2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

　王瑞华

　独立董事：贺 强

　雷家骕

　二〇一六年一月二十八日

　股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－4

　国金证券股份有限公司

　关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行计划募集资金不超过48亿元，按照发行底价14.38元/股计算，发行数量不超过333,796,940股。

　公司于2015年5月非公开发行A股股票（以下简称“前次发行”），根据公司2015年5月29日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》，此次发行实际发行数量为187,500,000股，募集资金净额为4,421,637,881.06元，此次发行后，公司股本由2,836,859,310股增加至3,024,359,310股。

　本次发行后，公司股本规模将由3,024,359,310股最多增加至3,358156,250股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　（一）财务指标计算主要假设和说明

　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　2、本次发行价格为底价14.38元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为48亿元；

　3、假设本次预计发行数量为333,796,940股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　5、公司2014年度利润分配已于2015年4月23日完成，共计分配现金股利85,105,779.30元（含税）。

　假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年4月实施完毕。

　6、根据公司2015年三季度报告，截止2015年9月30日公司归属于母公司所有者权益16,014,779,930.90元（未经审计），2015年1-9月公司属于母公司所有者的净利润为1,683,736,023.53元（未经审计），本次2015年全年净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润4/3进行预测，为2,244,981,364.71元，2016年净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　7、考虑宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素对公司业绩的影响，假设2016年收益情况有以下三种情形：

　（1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长0%，即2,244,981,364.71元；

　（2）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长10%，即2,469,479,501.18元；

　（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长20%，即2,693,977,637.65元；

　8、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响（预计以发行底价发行，共发行333,796,940股）

　■

　注：

　1、2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，导致股本数发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，已按照调整后的股本数重新计算各列报期间的每股收益。

　2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(2014年末总股本+前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12)；

　3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（2014年末总股本+前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行新增股份数×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　4、期末每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

　5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

　特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）本次融资的必要性分析

　1、增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

　证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

　近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014年末，国金证券净资产及净资本分别为982,193万元和803,452万元，在中国证券业协会公布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》中均排在第22位，较2013年有所上升，但与行业第一梯队相比仍有一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。

　2、补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

　在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012年7月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速。2015年1—6月，公司融资融券业务实现利息净收入41,449.68万元，截至2014年6月30日，公司融资融券业务累计开户超过5.3万户，较2014年末增长约33%，融资融券余额为151.86亿元，较2014年末增长185%，市场占有率为7.41%。同时，公司重视股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

　3、本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段

　目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。公司一直以来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。

　本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段。

　4、增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

　证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模预期抵御风险的能力息息相关。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

　（二）本次融资的合理性分析

　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2012年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新发展等重要举措。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

　3、本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求

　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次非公开有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

　综上所述，公司本次非公开发行是必要的、合理的。本次非公开发行顺利完成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　公司在人员、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　（一）人员储备

　作为证券公司核心生产力，高素质人才是公司持续盈利、扩大经营业绩的关键因素。为保证效率，本次拟募投项目所需的大部分员工将以内部培养为主，在公司内部进行择优选拨，根据募投项目的特点、管理运营模式，制定人员培养计划，保证募投项目的顺利运行。截至2015年6月30日，公司在职员工总数为2,644人，其中经纪业务人员1,471人，研究业务人员164人，自营业务人员33人，投行业务人员357人，其他人员819人；从学历构成来看，公司员工中拥有研究生及以上学历的占比25.45%，拥有本科学历的占比54.99%，拥有大专学历的占比16.75%；大专及以上学历合计占比97.20%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

　因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。

　（二）市场储备

　20世纪70年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了我国证券市场的萌生和发展。在过去的20年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的发展。

　进入本世纪以来，我国上市公司数量从2001年年末的1,160家上升至2015年6月末的2,797家，数量增长一倍以上；上市公司总市值从2001年年末的4.35万亿元增加至2015年6月末的58.46万亿元，总市值增长约13倍；流通市值从2001年年末的1.45万亿元增加至2015年6月末的47.19万亿元。

　进入本世纪尤其是2005年底启动股权分置改革以来，我国证券市场蓬勃发展，股票账户总数持续增加。据统计，2015年6月末我国证券市场上投资者开户总数达到30,076.01万户，是2001年年末股票账户总数的4.36倍。

　根据中国证监会公布的统计数据，2015年上半年我国境内股票和债券市场筹资8,299.75亿元。其中，A股市场（包括IPO、配股、公开增发、非公开增发、认股权证，下同）筹资4,662.58亿元，债券市场（包括可转债、可分离债、公司债、中小企业私募债，下同）筹资3,637.17亿元。

　综上所述，我国证券市场无论是市场规模、市场活跃度还是市场筹资额都拥有良好的发展前景，为募投项目提供了充足的市场储备；同时，本次募投项目的实施时间恰逢了互联网金融迅速兴起、证券业蓬勃发展，有助于公司在互联网金融及证券业的行业发展中抓住机遇，取得长足进步。以上因素，为本次募投项目提供了良好的市场储备。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

　根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

　公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。

　（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　（五）强化风险管理措施

　本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月一日

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2016－5

　国金证券股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”）拟与上海涌巨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌巨”）共同作为有限合伙人投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌创铧源”），国金鼎兴、上海涌巨的投资金额均为人民币15,000万元；涌创铧源的普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“涌铧投资”），投资金额为人民币1万元；涌铧投资、上海涌巨与公司系同一实际控制人控制下的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与涌铧投资累计发生的交易金额合计1139.85万元（未经审计）；过去12个月本公司与上海涌巨未发生过交易。本次交易金额为人民币15,000万元，合计占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　● 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

　● 本公司第九届董事会第二十九次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

　一、 本次关联交易概述

　（一）关联交易基本情况

　本公司直投子公司国金鼎兴作为有限合伙人，以人民币15,000万元认购涌创铧源49.998%的份额，上海涌巨作为有限合伙人，以人民币15,000万元认购涌创铧源49.998%的份额；涌铧投资作为普通合伙人，以人民币1万元认购0.004%的份额。涌铧投资、上海涌巨与公司系同一实际控制人控制下的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与涌铧投资累计发生的交易金额合计1139.85万元（未经审计）；过去12个月本公司与上海涌巨未发生过交易。本次交易金额为人民币15,000万元，合计占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　二、 关联方介绍和关联关系

　（一）关联方关系介绍

　涌铧投资、上海涌巨与公司系同一实际控制人控制下的企业。按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌铧投资和上海涌巨是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　（二）关联法人基本情况

　1、名称：上海涌铧投资管理有限公司

　登记注册类型：有限责任公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1109室

　通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088号15楼

　法定代表人：高冬

　注册资本：3000万元人民币

　主营业务：投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资），市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。

　主要股东：涌金实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司

　关联方最近三年的业务以投资管理为主。

　关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　最近一年主要财务指标：资产总额：6,259.69万元；资产净额：4,289.55万元；营业收入：4,464.48万元；净利润：833.42万元。

　2、名称：上海涌巨股权投资合伙企业（有限合伙）

　登记注册类型：有限合伙企业

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室

　通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088号15楼

　主营业务：股权投资，股权投资管理，投资咨询。

　普通合伙人：上海涌铧投资管理有限公司

　有限合伙人：陈金霞、沈静

　关联方最近三年的业务以股权投资为主。

　关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　最近一年主要财务指标：资产总额：2,001.02万元；资产净额：2,000.96万元；营业收入：0万元；净利润：-0.04万元。

　三、 关联交易标的基本情况

　（一）上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　涌创铧源为注册于中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-219室的有限合伙企业，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　四、 本次交易协议的主要内容

　涌铧投资、国金鼎兴和上海涌巨拟签署《上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　涌创铧源的认缴出资总额为30,001万元，由全体合伙人按照其各自承诺的认缴出资额缴付，其中：国金鼎兴作为有限合伙人的认缴出资额为人民币15,000万元，上海涌巨作为有限合伙人的认缴出资额为人民币15,000万元；普通合伙人涌铧投资的认缴出资额为人民币1万元。涌创铧源的普通合伙人、执行事务合伙人为涌铧投资。

　五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次国金鼎兴作为有限合伙人投资涌创铧源，可以扩大直投子公司的投资规模，寻找更多的投资机会，为本公司股东创造更高的价值。

　六、 关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

　（二）2016年1月28日,公司第九届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议案》。董事会在审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事徐迅先生回避表决，由8名非关联董事进行表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：

　1、公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司作为有限合伙人向上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）投资人民币15,000万元而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

　2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

　七、 备查文件目录

　（一）公司第九届董事会第二十九次会议决议

　（二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月一日